韩德被马超杀得大败，引军逃回，见夏侯楙哭拜道：“晋将马超，勇猛无敌，长子韩瑛亡于阵上，末将亦身被重创，险些不能再见都督之面矣。”夏侯楙怒骂曰：“吾令汝为先锋，今方一战便败，丧我军威，折我锐气，留汝何用！”喝令手下，推出帐外斩首。
参军程武谏曰：“马超世之虎将，韩将军力不能胜，身带重伤，非不力战也，况自斩大将，于军不利，乞都督宽宥。”夏侯楙从之，余怒未消，叱曰：“若非参军苦谏，定取汝狗头号令三军！今权寄头项上，滚回西凉去吧！”韩德退下，心怀怨恨，自领本部军马回西凉养伤。
夏侯楙自提兵马，往铁龙山来迎马超，兵行至半，有败军前来报曰：“马超乘势取了木门道，现已逼近上邽！”夏侯楙大怒，令全军火速急行，到得晋寨，亦不安营休兵，直往寨前搦战。
马超在寨中闻夏侯楙兵到，上马绰枪，引军马出寨，排开阵势。刘晔在旁见魏军阵中虽是旌旗飘扬，军容齐整，兵士却面带疲色，谓马超曰：“夏侯楙无谋小儿，昼夜急行，亦不休兵，便来搦战，魏军虽众，不惧也。”
马超见对阵门旗下，立着一将，头戴紫金盔，身着黄金甲，骑一匹白马，手持大砍刀，知必是夏侯楙无疑，笑对刘晔道：“请刘将军掠阵，待某去生擒夏侯楙。”言毕纵马而出，枪指夏侯楙喝曰：“夏侯楙小儿，快快出来受死！”
夏侯楙拍马欲出，忽听身后阵内銮铃响处，早有一将飞马至阵前，大喝道：“上将潘遂在此，马超匹夫休要张狂！”
马超见来将手持大刀，生得骨瘦如柴，狭面尖嘴，活象战马上骑了一只猴子。大笑道：“魏国无人了么，为何用猴子临阵！”身后众羌兵应和主将话语，发出阵阵嘘声晒笑。
那潘遂生得貌丑，最忌别人说他象猴子，听得马超言语，怒火上冲，一张尖脸憋的通红，大喝一声，挥刀直劈马超。
马超见刀至，微微一笑，单手持枪迎着刀势架上去，当的一声，刀砍在枪柄上，火星逬溅。潘遂虎口震裂，大刀脱手而出，飞向身后阵内。魏军见大刀飞来，纷纷躲避，一时大乱。马超催马上前，左手拎起潘遂衣领，甩向身后，自己挺枪直取夏侯楙。铙钩手早一拥而上，生擒了潘遂。
夏侯楙见马超奔自己而来，慌忙躲入本阵。马超直冲入魏军阵内，刘晔于后趋兵掩杀，羌兵勇悍，尽使长戈长枪，魏军又远行疲困，抵挡不住，大败溃逃。
夏侯楙直逃出二十余里，方才收拾败军，安下营寨，召众将商议曰：“吾久闻马超英勇，今日一见，方信渭水六战之事不虚也。似此无人可敌，如何是好？”
参军程武进言曰：“某料马超虽勇，却无谋，不足惧也。来日设伏兵击之。”夏侯楙从其言，令董禧引五万军伏于左，薛则引五万军伏于右，二人领命去讫。
次日，夏侯楙复整兵马，杀奔马超寨前。马超刘晔引兵出迎，两军对圆，马超催马而出，夏侯楙使副将裴绪迎战。裴绪舞刀而出，与马超战有两合，弃了大刀便逃，夏侯楙见裴绪败阵，亦拨马而走。众魏兵紧随主将，四散奔逃。
马超乘势欲赶，刘晔急打马上前止曰：“魏军败逃甚速，必有诈也。”马超道：“大丈夫自当效力疆场，马革裹尸，今正当建功之时，如何不赶？纵有伏兵，超不惧也！”刘晔见劝止不住，抬头看了看天色，说道：“现为午时，既将军执意要去，请分军与我，若将军至申时不还，吾便去接应。”
马超笑曰：“子扬过虑矣，量此乳臭小儿，何足道哉！某今日必生擒之！”
刘晔劝曰：“将军不可托大。”马超遂分三部兵马与刘晔，自引两部羌兵追袭。看看赶上夏侯楙后部，忽闻一声炮响，左有董禧，右有薛则，两路兵马杀到，裴绪亦率军反身杀来。马超挥军左冲右突，枪起处鲜血崩溅，白马白袍已染成红色。
魏军见马超英勇无敌，不敢交战，但见马超奔来，俱以强弓硬努射之。一时间八方箭矢，如同飞蝗，马超夷然不惧，舞起银枪，若片片梨花，遮住全身，滴水不透。但羌兵却无盾牌护身，伤亡惨重。
魏兵包围越来越厚，马超被困在核心，从午时直杀到申时，不能脱身。
刘晔在营中，看天色已至申时，不见马超回转，心知遭困，留下一部兵马守营，自引两部羌兵，前去接应。迎头遇上一军，为首者乃是董禧，刘晔亦不答话，指挥羌兵冲杀过去，时魏军只顾放箭，被刘晔从背后一冲，措手不及，顿时大乱。董禧拍马舞刀，直取刘晔，刘晔挥剑迎上，二人就在乱军里厮杀。
刘晔文武全才，董禧这等无名下将，岂是对手，战有三十余合，被刘晔一剑刺于马下。魏军见主将已亡，更是涣散。刘晔乘势杀入，冲透包围圈。
却说马超见西北角喊声大作，魏军纷纷乱窜，知是刘晔接应兵到，亦率军杀去，正遇上刘晔。马超在马上礼曰：“若非子扬，吾今日死于此地也。”刘晔见马超满身鲜血，袍马尽赤，大惊问道：“将军之伤重否？”马超大笑道：“吾毫发未伤，身上皆是魏人之血也！”刘晔喜曰：“如此甚好。”接着遥指正北一山坡道：“那处坡上旌旗飘扬，隐现黄罗伞盖，必是夏侯楙所在。将军若是不疲，何不乘今日杀上坡去，擒了那夏侯楙，以定大事。”
马超道：“甚是，请子扬在后接应。”当下引兵反身往那山坡杀去。其时已至酉时，天色渐黑，魏军瞧不分明，难以放箭，马超一骑当先，银枪在身前形成道道白光，魏将无人敢敌，节节倒退。
马超领万余羌兵，在十几万魏军中冲突，如入无人之境。刘晔挥军紧随其后，一路掩杀过去，直至夏侯楙所在山坡之下。
夏侯楙在坡上藉着火光见马超杀至，急令弓箭手居高放箭。马超舞起银枪，挡住如雨飞矢，匹马往坡上冲去。魏军弓弩手见马超如此英勇，惊得目瞪口呆，一时忘了放箭，夏侯楙身侧护尉焦炳见形势危急，举起脚下一块大石，砸向马超。
马超见巨石飞来，大喝一声，银枪横扫石面，那巨石如天际流星，飞上坡去，正中焦炳前胸，打得口喷鲜血，命丧当场。刘晔在后望见，喝令道：“神威天将军所向无敌，尔等还不随后掩杀！”羌兵士气大振，冒矢石冲向坡顶。
夏侯楙乃无谋之人，更兼年幼，不曾经战，见马超神勇无敌，军中大乱，便引麾下将领往洮阳逃去。魏军见无主，发声喊，尽皆逃窜，马超乘势取了上邽。
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