第二天鬼子又开始进攻了，他们还是以大炮特别是重炮轰击城墙，这回他们加大了轰击的力度，把榴霰弹也用上了，这种榴霰弹的威力巨大，炸开则是一片碎片，杀伤力巨大，此时，城墙在这种榴霰弹的轰击下，已经是摇摇欲坠了，但清军官兵还是顽强坚守着，这时已经中风的左大帅也拖着病残的身子向城墙走来，于总兵回头一看是左大帅，他刚说：“大帅，你别过来。”
突然一发榴霰弹飞了过来，正在左大帅的跟前爆炸，榴霰弹爆炸了左大帅也被炸倒了，于总兵一看不好，左大帅受伤了，他急忙跑了过去，扶起左大帅，见左大帅已经是血肉模糊，昏迷不醒了，于总兵喊了半天也不见左大帅醒来，知道不好，于是，他马上把三个清兵叫过来，让他们把左大帅抬走。
大炮继续轰击没有停止，于总兵只得命令清军撤退到大炮的射程之外去。这时于总兵来到后边去看看左大帅，左大帅已经不行了，他见于总兵走过来对他说：“于总兵我不行了，你要坚守平城不能放弃呀。”
于总兵说：“我你不用担心，我只担心叶大帅他们，你一去，我管不了他们。”
左大帅说：“不用管他们，他们有朝廷管，只要他们敢擅自逃跑，朝廷必然会知道，这个你不用担心，你只要好好的守住平城，这样就行了，不过守不住平城，也只好去守鸭绿江防线了，不管他们是否骗人，只要有一线希望就要抗倭到底。”
说完左大帅便闭上了双眼，于总兵此时异常悲痛，他眼含热泪把左大帅的遗体放在马车上准备送回国，他认为现在唯一可以撤退的就是左大帅的遗体，回去后要以民族英雄的礼仪安葬左大帅。
可现在战事紧张，他只能命令一小队士兵护送左大帅的遗体回国。左大帅牺牲的消息于总兵总想保密，可是在军中人员混杂，左大帅牺牲的消息很快在平城传开了，这个消息使得那几个投降派兴奋起来，因为在平城唯一能管住他们的就是左大帅，现在左大帅一死，平城管他们的大官就不存在了，于总兵也管不了他们，因为他们的官职都比于总兵大。
于是三个投降派又聚集在一起商量如何逃跑，侯总兵兴奋的说：“这回这个老不死的左大帅终于死了，能管我们的也就死了，至于那个能吹牛的于总兵，他是管不了我们的，他是个新来的总兵，以前是衙门里的差人头，这样的人按我们这里的规矩他只能当个小队长，当总兵是朝廷高抬他，这回可没有管我们的了，我们要跑了。”
张总兵说：“是呀，我们跑，他于总兵管不了我们。”
叶大帅说：“这到是，不过现在清军都在城上同东洋人死战，我们不好撤退吧？”
张总兵说：“我们当然不能白天跑了，这样让东洋人发现不把我们包围消灭了，要跑也得晚上跑，晚上我们才能不被发现。”三人都同意晚上逃跑，他们可不管什么于总兵正率领清军们死战。
在城头，东洋骑兵又从城墙上的大缺口冲了上来，清兵的毛瑟枪又打了起来，但这时的城墙已经不是一个大缺口，而是三个大缺口，鬼子骑兵从三个缺口中冲了进来，这样就分散了清军的防守力量，同时骑兵过后，步兵马上跟上，在巷战中敌人越来越多，正在敌人越来越多的危急时刻，突然，一支清军的骑兵冲了过来，清军的骑兵也是快速部队，他们的身手不凡，一个个是武功高强，尤其是马上的功夫更是了得，他们冲过来和鬼子骑兵厮杀，然后又向鬼子步兵冲去，经过清军骑兵的冲杀，东洋鬼子们又一次撤退了，城墙又被夺了回来，鬼子们又一次撤退了。
这伙清军骑兵是马总兵组织的，他见鬼子们用骑兵冲锋非常有效，他也把自己的骑兵队组织了起来，支援了于总兵的部队，将城墙又夺回来。
正在他们高兴的时候，突听城里的金达台传来枪声，金达台是张总兵防守的阵地，鬼子们已经多管齐下的向金达台开火了，张总兵慌忙应战，阵地上双方互相射击，两军交战，但鬼子们并没有发起冲锋，只是在阵地上开枪，张总兵本来想晚上就跑，可现在鬼子马上打到他负责防守的阵地，如果现在阵地丢了，他们不能成为逃兵，反而成了俘虏，而且东洋鬼子杀人不眨眼，他们当了俘虏就有可能被杀，所以张总兵命令拼命抵抗，这样东洋鬼子们才没敢发起冲锋。
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