1940年春夏之际，希特勒以“闪击战”横扫西欧，英军退守英伦三岛，日本军国主义者认为这是向南推进，夺取英法荷在东南亚的殖民地，攫取战略资源的大好时机，日本朝野上下爆发出阵阵“不要耽误了末班车”的嚣叫，近卫文磨在东条英机等陆军将领的支持下的再次组阁，近卫一上台马上决定与德、意建立军事联盟，扩大侵略。
1940年9月22日，柏林，日本与德、意签订了三国同盟条约。
德、意与日本签署条约的意图是不尽相同的。德、意是想利用日本来牵制美国，不使其站在盟国方面进行战争；而日本则想利用德、意来牵制美国，使之不至于因反对日本征服中国和夺取英、法、荷在东亚的殖民统治地位而引起日美战争。此外，日本在缔结这一条约时，还企图促请德国在已同苏联缔结《苏德互不侵犯条约》之后从中斡旋，以便保证日本南进过程中无后顾之忧。这些条件，德国政府均表示同意。殊不知，希特勒已经制定了进攻苏联的“巴巴罗萨计划”。
日本政府在与德国进行缔结日德意三国同盟的交涉的同时，为了实现《处理时局纲要》的部分计划，即“要使法属印度支那当局负责供应日本军队的军需，使它同意日本军队通过法属印度支那时使用飞机场等，并为取得必要的资源而尽力，根据情况也可使用武力”，已经同法国维希政府进行了交涉。
8月30日，法国政府被迫与日本政府缔结了有关日本军队进驻“与中国接壤的印度支那”的原则协定。至于协定的详细内容，则交由当地军事部门决定。
可是，在日军进驻方式等方面，法属印度支那当局拒绝了。于是，日本政府即令华南派遣军的一支部队强行越境。小小的法属印度支那怎是日军的对手?在进行了象征性的抵抗之后，便不得不默认了日军的要求。接着，日军用同样的方式，于9月22日要求进驻北部法属印度支那。9月23日，法属印度支那当局屈服于日本政府的压力，与日本政府签署了具体协定。同一天，日军便“和平地”进驻北部法属印度支那。至此，中越公路彻底中断。
对于日军的南进行动，美国国务卿赫尔于9月23日发表声明，不承认日本政府强行改变法属印度支那现状。26日，赫尔再次发表声明，说：美国政府决定从10月16日起，禁止对日出口碎铁。10月5日，美国海军部长诺克斯发表态度强硬声明，表示准备应付三国同盟的挑衅。
日德意三国建立同盟，就德国或日本来说，不仅没达到牵制美国的目的，反而将美国推向反三国同盟的一边，从而加强了美国对英国的援助和对日本抗战到底的决心。
受到美国的鼓舞，英国政府也在10月8日向日本发出通告：由于日本政府同法西斯德国、意大利缔结了军事同盟和出兵法属印度支那，原定10月17日期满的关于停止通过缅甸公路向中国政府输送援助物资的日英协定，将停止生效。这样，中**队的补给在10月17日后将会继续通过滇缅公路得到补充，也意味着中**队主力有了与日军继续战斗的资本。
消息传到重庆，蒋委员长认为总算看到抗战胜利希望之所在：有了运输线，就有武器、弹药、汽油等战略物资的供应，就可以和日军长期对抗。利用日本与美英间的矛盾，也有可能依靠美英的力量打击在华日军。而前些时候还被之称赞为抗战事业作出巨大贡献的GCD所属武装力量则成了眼中钉。
回想往事又是一阵恼火，失算呀失算！当时就应该把这支部队放在眼皮底下，区区两万人马可能早消耗光了。
原来，西安事变和平解决之后，蒋介石召来了军政部长何应钦：“我打算收编红军，准备给他们三个师的番号。这三个师之上给个什么名义，划归那个战区，防区划多大地盘等等，我想听听你的意见。”
何应钦说：“整编桂系时，空出来一个‘国民革命军第八路军’的番号，就授给红军算了。至于师的番号，有的部队打了败仗，撤销了一些师的番号，整编时又空出许多番号，随便用三个就行了。我看就用115师、120师、129师这三个番号，也就是一个暗示吧。再将他们划归阎西山的第二战区，具体地盘嘛，干脆指定为太原以北，大同以东的晋察冀一带，这里是日本军近期进攻的主要目标。红军亡于日军的铁蹄之下，也算是为国捐躯了。”蒋介石这才满意地点了点头。
随后，蒋介石召见了周恩L与**代表团，表示同意将红军“收编为国民革命军”。周恩L虽对“收编”一词不满，但蒋总算是明确表了态，所以他也就没再去苛求字眼。就这样，国民革命军第八路军诞生了，下设115师、120师、129师。
不曾想到这个被认为注定当炮灰消耗掉的武装力量能在短短三年内迅速发展到50万人，这50万被GCD所掌握武装力量在与日军的对抗中“见了血”，假以时日，必成百炼精兵。面对这样的局面，蒋委员长每日如坐针毡。
１９４０年１０月１９日，晋察冀军区所属冀中军区部队打完任河大肃战役过后一个星期，蒋介石就发出“皓电”。电文中限令黄河以南新四军于一个月内撤到黄河以北，同时密令其数十万军队随时待命。**中央为顾全大局，决定将皖南的新四军撤到长江以北，并连电东南局和军分会书记项英，乘GMD控制的军队尚未部署就绪，迅速率部北移，以防遭遇突然袭击。
１９４１年１月４日，项英率新四军军部和部队共９０００余人北移。
６日，当进入安徽泾县茂林地区时，突遭事先埋伏的GMD军队７个师８万余人的包围和袭击。全军将士在经７昼夜浴血奋战，但终因众寡悬殊，措施失当，弹尽粮绝，除２０００余人突出重围外，一部被俘，大部壮烈牺牲。军长叶挺与对方谈判被扣，政治部主任袁国平牺牲，副军长项英、参谋长周子昆在突围中被叛徒杀害。
１７日，蒋介石宣布新四军“叛变”，宣布取消其番号，并声称要将叶挺交军法审判。这就是震惊中外的皖南事变。一时间举国震惊，众说纷纭，不久前还在沉重打击日寇的GCD武装力量中居然会出现“叛军”？
周恩L等根据党中央指示，向GMD政府提出严正抗议，并在新华日报上刊登亲笔题词：“千古奇冤，江南一叶，同室操戈，相煎何急！”
１月２０日，**军事委员会针对蒋介石取消新四军番号的决定，发布重建新四军军部的命令，任命陈毅为新四军代理军长，张云逸为副军长，**为政治委员，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任，继续领导新四军坚持长江南北敌后抗日斗争。
１月２２日，毛ZD发表谈话，指责皖南事变是GMD政府酝酿已久的全国性**突然事变的开端，是蒋日勾结，蓄谋灭共和打击人民军队的罪行，号召全国人民起来斗争，并提出了取消１月１７日的反动命令、惩办皖南事变祸首、恢复叶挺自由、交还新四军全部人枪、废止GMD一党专政、实行民主政治等１２条解决皖南事变的建议。以周恩L为书记的**中央南方局在重庆向GMD当局提出严重抗议，利用一切公开场合和机会，向社会各界和驻重庆的美、英、苏等国外交、军事人员与记者等揭露了皖南事变的真相。中国GCD的合理要求，得到了广大人民群众、各民主党派、海外华侨及国际舆论的广泛同情和支持。
经过中国GCD中央的斗智斗勇，终于让蒋委员长精心策划的削弱GCD武装力量的努力化为泡影，也让所属武装部队在与日军作战中不断发展、壮大，在血与火的冲刷中迎接机遇的来临。
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