由于1940年华北的**武装力量突然之间对华北日军的生命线和厂矿设施实施了断然出击，使东京参谋本部着实大吃了一惊，因为连第一线的华北方面军也拿不准，“共军此种企图，在今后长时期内是否还会断然进行，或者根据兵力的扩大而采取某些新的作战方式”。
在这种奇怪情绪的支持下，日军开始调整兵力部署，要求第十一军司令冈村宁茨抽出第33师团北调，以充实华北方面军。为了减轻赣北中**队的威胁,日军第11军同意守留南昌的第34师团的强烈要求,乘第33师团和第20旅团均在赣北兵力较富裕的间歇,发动一次所谓的“短促突击”,兵分三路寻歼第19集团军野战军主力,尤其是第74军,借以巩固日军对南昌的占领,并且经新余、清江、丰城等地东渡,横扫赣江抚河流域,掠夺战略物资,以期至少一段时期内可以让留在赣北的日军有太平日子好过。所以,日军的战史也将这次战役称为“鄱阳扫荡战”。
民国三十年(1941年)3月14日，日军调集第33、第34师团及第20混成旅团，分北、中、南三路秘密集结。在第11军司令官阿南惟畿指挥下，计划对上高实行分进合击，以期达到打击和削弱中**队的目的。
中华民国第9战区副司令长官兼第19集团军总司令罗卓英指挥，集中了第49、第70、第73、第74军约11个师的兵力参加作战。
经过了四年抗日战火的锤炼,中**队在战略战术上也摸索总结出了一些经验教训,尝试改变以前被动死守的陈旧打法,变片面防御为积极防御,诱敌深入,伺机防守反击。第九战区吸取第一次长沙会战以“后退决战”制胜的经验,在1940年5月就对赣北制定了如下作战方针:“敌如进犯高安、上高、万载,则诱之于分宜、上高、宜丰以东地区反击而歼灭之。”
还在日军发动进攻之前,第19集团军已经搜集到情报,敌人在南昌和锦江两岸大规模调动集结,在当地征集大量民夫,运输粮草弹药,显示一场新的大战迫在眉睫。
经过与参谋们多次推演，罗卓英把作战阵地分成三线：第一、二线阵地为抵抗诱敌线,第三阵地线为主阵地决战线。整个战役分诱敌深入、决战反攻和追击歼敌三个阶段。决战的核心阵地,选在上高县城的东北面。这里是一片丘陵,大山小岭连绵不断,尤其是距县城一公里多的镜山,控制着通往上高的下陂桥要隘。山前有泗溪河自北向南流入锦江干流,河面虽然不宽,但春夏季节是河水上涨期,这对日军的运动推进将造成一大障碍。泗溪河沿岸的棠浦、官桥、泗溪几个小镇,则形成上高县城的天然屏障。敌军若遭受我一、二线军团打击后,再长途行军至此,士气不振,我三线守军则可凭借山地的既设工事,居高临下堵住敌人,为转移的第一二线兵团在敌侧后集结合围争取时间,造成包围态势。
在罗卓英所指挥的各部军队中,74军王耀武部战斗力最强,是绝对的第一主力,担任第三线决战主力部队的不二选择。此时的74军士气更旺,因为它在年初刚刚被军事委员会选定为攻击军。攻击军即全国仅有四个的钦定“王牌军”，攻击军的特点是军司令部的编制比普通军大,庞大的特种兵直属部队人数超过一个师,下属炮兵、工兵、辎重兵各一个团,半机械化搜索营、高炮营、战防炮营、通讯营、特务(警卫)营等都作了扩编,火力配备堪称全军之最,还有专属的师管区解决征兵的问题。这个机会的获得完全取决于蒋介石，是他反复比较了18军和74军在抗战中的战绩,考虑到王耀武的战功：1937年率部参加松沪会战，隶属于74军，军长俞济时。1937年12月参加南京保卫战，所部英勇抗击日军进攻，损失惨重该师305团副团长重伤，301团团长；副团长以下700余官兵阵亡。1938年10月参加武汉会战，在江西德安作战，伤亡官兵2000余人，给日军以沉重打击。1939年4月参加南昌会战，所部两次攻克高安，并攻克祥符关，重创日军。1939年9月参加第一次长沙会战，因作战有功，于1940年接替俞济时任74军中将军长（辖51.57.58三个师）。最后将他的一票投给了74军。
1941年3月15日,作为新晋攻击军第一期整训阶段的校点人员装备、作换装武器的性能讲解、使用培训等教育刚告一段落,全军各部正在举行整训校阅时,军部参谋匆匆交给王耀武一封电令，罗卓英电令第74军,“除以第51师保持机动准备策应各方面之作战外,其余两师应准备适时占领第三线阵地。”
74军当时军部驻在官桥街,51师刚移驻刘公庙附近,57师在泗溪,58师在棠浦。一接到罗卓英的命令,王耀武立即着令57师和58师就地集结,占领在石头街、泗溪、官桥和棠浦一线的既设阵地,51师主力在太和圩待命机动。
因58师师长廖龄奇当时去湖南岳麓山参加军官训练团学习,不在任上,于是新到乍来的副师长张灵甫就代理起师长职务,指挥全师行动。
对于因伤在后方歇息了一年有余张灵甫,58师全体官兵无不尊重，因为这是一位真正的军人：张灵甫,原名张钟麟，又名宗灵,字灵甫。陕西人,于1925年5月入黄埔军校4期，在校期间，积极参与了驱许（崇智）斗争，分至国民革命军第一师（师长胡宗南）任职。由于常年作战在外，身为胡宗南第一军的团长张灵甫怀疑妻子有背叛行为，结果酿成轰动一时的“团长古城杀妻”的惨剧。此后的张灵甫一度锒铛入狱，被蒋下令关入“模范监狱”10年。七七事变的爆发后,国民政府下命令所有服刑官兵除政治犯外一律调服军役，戴罪立功，并保留原先军衔。再度出山的张灵甫受到从前上司，此时五十一师师长的王耀武的知遇之恩。为了表示自己改过自新的决心，他正式将名"钟麟"与字号"灵甫"颠倒,改“张钟麟”为“张灵甫”。1937年，五十一师开赴上海，参加著名的“八一三”淞沪保卫战。张灵甫来到一五三旅三O五团走马上任，并在上海保卫战中，以勇猛果断，指挥有方赢得全团官兵的爱戴。嘉定作战的时候，面对武器装备远远优于**的日寇蜂拥冲锋，杀红眼的张灵甫甩掉上身军服，抱着机枪跳出战壕，身先士卒带领100多名敢死队员迎头痛击，杀得日寇丢盔卸甲，抱头鼠窜。后他率领该团又连续打退敌人七次冲锋，打死打伤日寇800多人。1938年,武汉会战中,薛岳指挥第九战区军队以反八字阵诱敌深入,在万家岭包围日军第106师团.日军顽抗夺取制高点张古峰,战局极为危险,张灵甫主动请缨,率敢死队,夜晚抄小道,拼死夺回张古峰,腿部受重伤.
曾用日军的鲜血染红自家顶戴的抗战双雄又准备用更多日寇的累累尸骨铺就他们通向鲜花与喝采的台阶。
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