曹操入主兖州，当即带着十万大军来到昌邑安定人心，然后马上召集各将军、谋士召开军事会议。
曹操看看与会诸人，除了陈宫智计百出之外，也就只有鲍信有多智之称，不过，自从上次洛阳分别之后，自己对于鲍信的“友爱”倒是颇有了几分疑忌，其余人等，也就只剩下夏侯敦、夏侯渊、曹洪、曹仁、乐进、李典等将领。曹操心中暗叹，看来自己的谋臣还真是太少，以后得好好注意吸收这方面的人才了，那林飞端的是智谋高绝，还有郭嘉、徐庶两人为他分忧呢，我现在真正靠的上的恐怕只有陈宫了。随即，曹操又摇摇头，把这些想法先行抛开，问道：“诸位，方今黄巾势大，是攻是守，如何应敌，还请各位为操谋划。”
鲍信是刚从战场上败退下来，知道那一百多万黄巾是什么概念，以刘岱率领的二十万大军尚且不能取胜，现在曹操只带了十万人来，哪里能够直接和黄巾对垒呀，当下把那日的策略重新说了一遍：“今贼众百万，又新破我军，百姓皆震恐，士卒无斗志，不可敌也。诚应固守各要害之地，避敌锋锐，积蓄士气。日久贼势必离散，然后选精锐，击敌要害，贼势可破也。”
曹操听了沉吟不语，说实在的，他并不怕黄巾难制，就算自己战胜不了黄巾，自保想来绰绰有余，只要能拖上一定时日。那远赴青州、平定黄巾、而把这支济南黄巾逼来兖州的林飞，在从平原腾出手来地时候，也肯定会前来帮助自己平定黄巾——但是如果那样的话，平定黄巾所能获得的财物、兵丁、人口这些可就都成为了林飞的囊中之物了，而且自己这个被推举上来的兖州刺史，对于州中各郡国的震慑力恐怕连那死鬼刘岱都比不上了。这就和自己就任兖州刺史，想以兖州之地成就霸王之业。进而使治下百姓安定的想法相背离了，所以曹操并不想固守。而是想要赶在林飞能够腾出手前来兖州之前，快速平定黄巾。
和曹操拥有同样想法地正是陈宫，自己好不容易费尽口舌把曹操给推上台，成了新任兖州刺史的第一功臣，如果就此打住，那曹操这个兖州刺史可就真地和刘岱这个家伙的影响力差不多了，如果朝廷新派一个兖州刺史来。自己这个第一功臣可就风光不再，甚至可能被新任刺史穿小鞋了，所以必须在短时间之内，让曹操在兖州拥有巨大的威信，而这，目前只能通过同黄巾作战来取得，而且，说实在的。鲍信的话也并不难驳斥，当下说道：“鲍国相此言差矣，当日刘使君出征之前，此策还可言贼军无辎重，日久必生乱，而今。逆贼新胜，据有济北一国，短时期之内，粮草不致断绝，且贼东可击东平，西可劫泰山，若任此三郡之地为贼劫掠，不出半年，贼众恐更加百万之众，到时。青州故事重演矣。”
这一席话。把鲍信和曹操手下的一干将领说得冷汗直冒，是呀。如果黄巾军刚进入兖州之时，各郡国守住险要之地和重要城市，黄巾百万之众，要想从区区几个小县城取得补给，那是更本不可能的，随着时间一长，黄巾势必分崩离析，但是现在济北一战，不但丢掉了刘岱地性命和二十万精兵，也把整个济北国送给了黄巾军，济北一地，虽然算不上富庶，但是靠着抢掠要养活百万黄巾并不是什么难事，解决了吃饭问题之后，黄巾贼必然会像在青州一样，裹挟百姓，让他们从贼，到时，如果三郡的民众，都被胁迫从贼的话，就算有象林飞这样的不世兵法家能够平定贼寇，估计这兖州大地也已经变成像现在的青州一样，百业荒废，人民稀少了。
曹操见到陈宫的话把所有的将领的固守待变地思想都给打消掉了，当下笑着说道：“公台所言甚是，而今之计，只有击破黄巾，方能避免青州的悲剧在兖州重演，还请各位随我到东平一齐抗击贼寇，两军对阵之际，奋勇杀敌，全拜托诸君了。”众将轰然应声称是。
八月初十，曹操率军十万进驻寿张，尤雄率军三十万扎营于寿张东，而胁迫来的百万青州百姓留于济北，劫掠粮草以供军用。
还没等曹操下令和黄巾战斗，八月十一，曹操军前锋夏侯敦就直接率领一万人马，前往黄巾大营挑战。
曹操帐内的各员将领尤其是那客将鲍信对于攻打三十万黄巾，那都是觉得是一件艰难而又重大的事情，但是夏侯敦可不一样，想想眼前的敌人是什么？不过就是一些胁迫百姓地贼寇而已，甚至于可能都比不上纵横并州，已经可以称之为半正规的官军的黑山军。而黑山军来侵略东郡的时候，那也是足足有十余万呀，那个时候孟德手上也就不过有一万多人，还不是轻轻松松的把黑山军给击败，收服了么？现在黄巾军虽说号称百万，但是真正能战斗的恐怕就是眼前这三十万人而已，现在孟德坐拥十万雄兵，哪里还会怕不过是三倍之数的区区黄巾草寇？今天且让我夏侯元让带着本部的一万人，去挑挑敌营，回来也好羞辱羞辱那胆小的鲍信。夏侯敦就是抱着这样的心态前来攻打黄巾军地。
而那尤雄刚斩了刘岱，正是志得意满之时，听到夏侯敦率领一万人就敢来营前挑战，当下也不尽起大军冲杀，也只是带上一万黑熊军，竟然到阵前和夏侯敦公平对阵来了。
夏侯敦见到敌将居然也只是带了一万人出来迎敌，心中大怒，你们不过区区草寇，居然敢用同等数目地士兵和我作战。当下纵马出阵，叫道：“某乃沛国夏侯元让是也，谁敢上来接我三刀？”
尤雄见到这夏侯敦在那耀武扬威，不禁觉得有些好笑，自己带着等同人数地人马出来，已经是够公平地了，没想到对方的武将。居然出阵来要求单挑斗将，如果对面是一郡太守或者一国国相。自己也许有兴趣亲自出去对阵，现在么，不过是一个无名小卒，哪里用得上自己出马。想到这里，刚要指挥军队直接冲杀，边上一将出声道：“大帅且慢，请让末将出战。定将这夏侯元让斩于马下。”
尤雄一看，是自己的心腹手下马扬，平日和自己交手也能支撑个几十回合，应该足以把敌将斩杀，当下点头，让马扬出战。
夏侯敦一看，对方还真派出了人来了，当下一催胯下坐骑。直接就一刀往冲上前来的马扬砍去。
这个时候，马扬还在酝酿台词呢，到底是说“尤帅麾下马扬前来领教”好呢，还是直接一句“济南马扬来也”更加威风，没想到这个主动提出斗将的夏侯敦，居然不等自己报出名号。就直接催马挥刀杀过来了，仓皇之下，匆忙用刀挡住，口中竟然直接说出：“你怎么犯规……”
夏侯敦和马扬对了一刀，见对方在匆忙之下居然还接住了自己的一刀，知道不是等闲之辈，耳中听到对方说自己犯规，这才想起，自己还没有等别人报上姓名呢，收回手中刀。问道：“来将何人？”
马扬听到对方终于按照规矩来了。收刀拱手说道：“某乃尤大帅麾下济南马扬是也……”
孰不知，这个时候拱手为礼地他此刻在夏侯敦眼中可是充满了破绽。也充满了诱惑，夏侯敦好不容易等马扬口中“是也”两字说出，再也抵受不住那种随手就能杀死敌将的诱惑，手中大刀飞也似地朝马扬咽喉挥去。
马扬还没有来得及把拱起的双手放开呢，就觉喉间一凉，就此两眼一黑，什么也不知道了。
夏侯敦杀了敌将，也不管自己是否破坏了斗将的规矩，大喝一声，领着手下的一万人，就往尤雄阵上杀来。
尤雄看到马扬就这样不明不白的死在夏侯敦手中，心中不由一痛，眼间又看到边上的士兵对于自己出阵的武将被杀，露出惶惶然地样子，而敌人又已经向阵前杀来。尤雄心中一动，抢身到传令兵身边，抢过棒槌，直接敲击在战鼓之上，口中大喝道：“为马扬报仇。”
后面的士兵听到主帅击鼓喊叫，不由都叫出声：“为马扬报仇。”顿时，低落的士气被一种同仇敌忾的感情所代替。尤雄飞身上马，抽出腰刀，领着喊着“报仇”的士兵，朝夏侯敦迎去。
两军接战，就是全凭实力说话。黄巾士兵刚经历过一场大胜，而且刚才略有低落的士气，又被尤雄激起报仇的血气，变得更为高昂。而夏侯敦的士兵则是主将刚刚斩杀敌将，现在又带头冲杀，也是士气高昂。这样一来，完全就变成了凭着士卒地精干的拼杀。
说起来，两支部队的来历基本上都很相似，夏侯敦率领的一万人是从当日侵略东郡的黑山军投降过来的，而尤雄地黄巾军更是直接就是“盗贼”出生。但是，当日侵略东郡的黑山军，说起来还是被张燕选择精兵之后剩下的部分，而尤雄的黑熊军则是青州黄巾的精锐中的精锐，至于将领方面，尤雄和两员偏将缠住了夏侯敦，夏侯敦军也没有占到什么便宜。
更何况，在营内的三十万黄巾军集结起来之后，夏侯敦的部队的士气更是受到了极大的打压，这个时候，来自黑山军地盗贼本性开始发挥出来了，夏侯敦军开始出现了逃兵，彼消我长之下，尤雄地黑熊军占了绝对的上风。
夏侯敦一看情况不妙，奋起神勇，几刀劈开尤雄和那两员偏将，大声吼道：“儿郎们，随我冲杀。”领着身后地亲兵开始冲击尤雄军的纵深。
但是，这不过是昙花一现罢了，夏侯敦兵员的精干不如黑熊军的弱点这个时候已经彻底的暴露了出来，随着逃跑的人远远多于被夏侯敦鼓动起来的人，夏侯敦军终于陷入了全军逃跑和溃败的境地。
夏侯敦无奈，只好随军撤退，顺便在后面掩护部队。
不过，夏侯敦就算一人神勇，哪里能够全凭自己护住后阵，部队在黑熊军的追杀之下，又折损了好多兵员。
尤雄快要追到寿张的时候，也怕曹操另有埋伏，鸣金收兵。
此战，夏侯敦斩敌将一名，但自身一万人损失过半，不折不扣的败了。
寿张城内，曹操和一干将领神色凝重的听着夏侯敦自陈败战的经过。曹操听完，沉声喝道：“元让，你身为先锋，怎可私自出战，战又不胜，折我军威，该当何罪？”
夏侯敦一时答不出话来，陈宫出言道：“私自出战，依律当杖八十。”
鲍信赶紧出声求情道：“夏侯将军立功心切，这才前去冲营，本应按军法从事，不过此际正是用人之计，还望使君暂且记下他的过错，让他戴罪立功吧。”
夏侯敦直接跪下道：“敦私自出战，犯了军规，请按军法从事，顿绝无怨言。”
夏侯渊看着自己的这个鲁莽的兄弟，一时也不好说什么，孟德虽是自家兄弟，但是在这军中，必须令行禁止，哪里能容得半分私情。
曹操长叹一声，道：“拉下去，权且先杖四十，另外四十先行记下，等战后再行刑。元让，受了这四十杖，你还能领兵出战么？”
夏侯敦坚定的点了点头，回答道：“敦明日定当披挂上阵。”说着，就先下去受刑去了。
帐内的众人听着夏侯敦在帐外受刑，都是神色沉重，今日固然是夏侯敦不尊将令，私自出战，但是从他的回报之中可以看到，敌人只是用了同等数量的军队，而且在第一员出战的武将被夏侯敦一刀砍死的情况下，居然还能重新振奋士气，能够把拥有夏侯敦这等猛将的军队给击败，其士卒之精锐，将领之决断，竟然还在正规的官军之上。现在数量上比不过敌人，兵士的精干居然也比不过敌人，那究竟还能拿什么来和敌人战斗呢？
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