一九四三年八月，苏联最高统帅部命令叶廖缅科的加里宁方面军与罗科索夫斯基的西方方面军进攻斯摩棱斯克。八月三十日，强大的俄**团夺取了斯摩棱斯克的大门——耶尔尼亚。到九月中旬，俄国西方方面军与加里宁方面军再度发力在一百五十英里宽的正面上奋力地猛攻，德军节节败退。九月二十六日，俄军攻占了斯摩棱斯克与罗斯拉夫尔。
本来希特勒不让莫德尔后撤，让第9集团军沿第聂伯河构筑了一条新防线。但莫德尔不听那一套，他对负责东线军务的蔡茨勒大将说：“请您报告元首，莫德尔不会执行这种命令的！”莫德尔甚至敢于向希特勒呈上报告，指出后者指挥上的重大错误，并亲自来到元首的统帅部面陈意见；希特勒竟然采纳了他的意见，这样的信任关系按希特勒的性格来分析是极其罕见的。莫德尔指挥着第9集团军从迭斯纳河后撤到索日河的新防线，并暂时遏止了俄军对其正面的攻击。这时，希特勒甚至称莫德尔是“东线的救星”。
十月，为了夺取整个奥尔沙桥头堡暨解放波罗地海国家，俄**队在德国中央集团军群与北方集团军群的结合部发起了进攻，赖因哈特的第4集团军没有守住涅维尔地区。十月二十七日，已经失去了希特勒信任的中央集团军群司令克卢格元帅因车祸受伤，借此故而被解职，由第16集团军司令布施元帅接替了他。此时的中央集团军群正如克卢格所描述的那样：“缺额达到二十万人以上，与当面俄军力量对比太过悬殊，而且在连续的作战中伤亡很大，作战人员数量下降得令人吃惊。补充进来的人员的质量很不理想，其中许多人既缺乏训练又缺乏军人素质。”
第9集团军虽然接收到了一些由第2装甲集团军转隶过来的部队，但仍在戈梅利地域的突出部面临着被俄军合围的威胁。莫德尔和中央集团军群新司令布施元帅及陆军总参谋长尽了最大的努力，也未能获得希特勒同意撤退的许可。十一月二十三日，强大的俄军突击兵团切断了莫济里至日洛宾的铁路线，第9集团军的翼侧已深远地裸露，与第2装甲集团军的联系也被切断，莫德尔被迫命令他的军团后撤。然后，俄军又向普罗波伊斯克地域发起了新的突击，在二十公里正面上楔入了德军防御，并推进了十公里。而另一部的俄军则向西南罗加乔夫方向进攻，第9集团军左翼再次出现危机，莫德尔被迫率部撤出了第聂伯河地区。
希特勒对第9集团军的连续后撤放弃了第聂伯河地区极为不满，他怀疑莫德尔撤退得太过轻率，随即解除了莫德尔大将的第9集团军司令的职务，调他任预备役的指挥官，等候使用。
一九四四年初，苏德对峙的战线从北到南，大体是经过拉多加湖南岸，过斯摩陵斯克，南下沿第聂伯河为界。该线以西的列宁格勒州、白俄罗斯、第聂伯河西岸的乌克兰和克里米亚等广大地区仍然在德军占领之下，为了彻底解除德军对列宁格勒的封锁，俄军三个方面军相当于一百零五个步兵师和十二个坦克旅的兵力将从北面、东面发起攻击德国北方集团军群（四十步兵师，两个山地师，一个独一无二的装甲护卫师）的“火花行动”（Spark）。一月五日，俄军的炮兵单位已经就位；一月十日，朱可夫来到列宁格勒前线督战；十一日，俄军各步兵师进入冲击阵地；隔日，第一梯队的支援坦克也进入了阵地。
北方集团军群的德军对俄国这次磨刀霍霍的进攻早就有所觉察，格奥尔格·冯·屈希勒尔元帅早在一九四三年年底就向希特勒提出在苏联发起进攻以前，有步骤地后撤到波罗的海国家与苏联边境线附近的“美洲豹”防线。刚愎自用的希特勒驳回了屈希勒尔的建议，元首担心政治上的后果，芬兰可能会因此而失去对德国的信心。而且，第18集团军司令格奥尔格·林德曼将军也不同意屈希勒尔的悲观论调，这样，倒霉的屈希勒尔只能回去坐等着俄国人的进攻了。
一月十二日，俄军用近两千门火炮进行了长达一百四十分钟的炮火准备，为了避免损坏冰层，炮火线设定在离河岸二百米处，炮火主要集中在德军第一道防线上。随后戈沃罗夫大将统领的列宁格勒方面军从左翼进攻，梅列茨科夫大将率领的沃尔霍夫方面军从右翼突破，俄国人的意图很明显是要包围歼灭德国第18集团军。屈希勒尔请求撤退以避免被合围，希特勒冰冷地拒绝了。在坦克和飞机的掩护下，俄军的攻势锐不可挡，德军顾此失彼，伤亡惨重。有的师团大批的连营长阵亡，部队处于失控状态；空军野战师溃不成军，已经瓦解。而且饥寒交迫，人心惶惶，补结线几乎全部中断了。经过五天的激战，俄军突破了筑垒阵地，屈希勒尔忍无可忍，擅自命令所部后撤到柳班、加特契纳一线。俄军利用了湖泊结冰，从伊尔门湖履冰而渡。一月十九日，德军被迫放弃了被半包围着的重镇诺夫戈罗德，重伤员暨看护的医疗人员不得不留下来让苏联人给俘虏了。一月二十日，从奥拉宁包姆登陆场进攻的俄军和从列宁格勒以南普尔科夫发起进攻的俄军在一号和五号工人村胜利会师，从而打通了列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线，突破了德军对列宁格勒长达十七个月的围困。莫斯科用二百二十四门火炮鸣礼炮以示庆祝。
屈希勒尔元帅命令丘多沃以北的德军部队暨林德曼将军的第18集团军撤退到卢加河(Luga)一线，企图利用河流的解冻等地质因素来遏制俄军的推进。在俄国空军的扫射轰炸下，这些德国部队在付出四万人惨重损失之后，才避开了被俄军合围的噩运，因为撤退的仓促，北方集团军群几年来积攒下来的攻城器材，重型装备大都落入了俄军之手。尽管事实证明屈希勒尔元帅下令后撤使第18集团军暂时避免了覆灭的命运，希特勒仍然不能容忍屈希勒尔的抗命不遵，认为他未能贯彻统帅部的命令，是导致失败的重要原因。背负着“退却将军”坏名的屈希勒尔被解职且再也未获任用。二战结束后的一九四八年屈希勒尔被纽伦堡国际法庭判处了二十年徒刑，一九五二年获得假释，一九六八年屈希勒尔病逝于德国的加米施帕滕基兴。
二月一日，希特勒重新起任了莫德尔大将，任命他来取代屈希勒尔陆军元帅担任北方集团军群的司令。莫德尔将军临危授命来指挥这一场艰苦的防御战，他发布命令没有他的直接允许，任何级别的指挥官不得批准后撤，甚至禁止提及“美洲豹”防线，莫德尔希望用这种严厉的方法来确立他的指挥基调。林德曼将军照令把撤退出来的残部加上周围原来的部队布防在卢加河一线，弗里斯纳战役集群在希姆斯克及其西北防守，第11“北欧”志愿装甲掷弹兵师则顽强地扼守着雅姆堡(Yamburg)的阵地。
为了给莫德尔将军打气，希特勒从中央集团军群给他调来了两个师供他调遣，但这些还远远不够。德军第18集团军（原有二十一个步兵师，其中有五个战斗力很弱的空军师，没有装甲师。）已经被严重的削弱，兵员由五万八千人下降到了一万七千人，根本守不住楚德湖以东的地区。莫德尔将后勤辅助、防空炮兵、文职轻伤等人员编入战斗部队，重组已经被击溃的部队。他还派出一个装甲师在卢加城附近投入战斗，虽然在某种程度上阻止了俄军的前进，但是要固守卢加河一线己经为时太晚了，党卫队第3装甲军被迫放弃了卢加河阵地撤向纳瓦(Narwa）。
在列宁格勒地区德军后方的苏联游击队倾覆列车，破坏铁轨与桥梁，使德军更加地慌乱。但更多的德国士兵在上级的指挥下以非常职业、顽强的作风在殊死地抵抗着。譬如由马西米兰·汪格尔（MaximilianWengler）预备役上校指挥的第227步兵师第366步兵团在纳瓦以西扼守着最关键的阵地，他们顶住了俄军一个坦克旅暨大量步兵和炮兵部队的冲击。这位预备役上校率领着一个战斗群在两天之内就击毁了七十三辆俄国坦克。......
莫德尔命令部队短暂地撤退，然后发起反冲击，二月十日，当他调动全部力量顶住左翼俄军的进攻时，右翼的第16集团军又遭到苏联第2波罗的海方面军（由**夫大将指挥）、西北方面军越来越猛烈的进攻。首当其冲的第250西班牙蓝色步兵师[※注解十]挫败了俄军在伊若拉河弯曲部的造纸厂、萨莫斯诺夫卡南部渡河的两个突破企图，但该师自身蒙受了惨重的损失，有百分之九十左右的人战死或负伤，防线最终被肢解。不过，糟糕的天气、地形，不期而至的泥泞以及西班牙人顽强的抵抗，为德军赢得了宝贵的喘息时机，莫德尔及时地往突破地点调去了第212，215两个步兵师。
俄军对党卫队第4警察师的进攻也同样地不成功，经过两天的激烈战斗，俄军只是把德军往后压退。莫德尔将军的迅速反应再一次挽救了局势，第24步兵师以及党卫队第2机械化旅的一部分，佛兰德斯（Flanders）外籍志愿兵团，第11，第21，第227步兵师的残部(这些部队在之前锡尼亚维诺高地的战斗中被严重削弱)投入了该地段，使得俄军在十四公里宽的正面上最大楔入德军的纵深大约七公里就停滞不前了，苏联人每天的前进甚至只能以米来计算，为了这种微小的进展，付出了损失一万人暨大部分投入的重型坦克的高昂代价。
在左翼主攻的地段俄军集中了第54集团军的第166，第198，第311，第378四个步兵师，第14，第140两个步兵旅，第6海军陆战旅和第124坦克旅等众多的部队进攻已蒙受重创的德国第96步兵师（由理查德·魏瓦茨中将指挥）阵地。然而，这个已饱经战火洗礼的德国步兵师巧妙地利用地形和泥泞的道路拖住了俄军前进的步伐。在三天激烈的战斗中，虽然第96步兵师的防线基本上被撕裂，但靠着第61步兵师胡赫芮少将的战斗群，以及从沃尔库霍夫河战线的第121，第217步兵师，其他友邻部队的增援，到十五日时把战线基本上稳定了下来。
不过，因为没有更多的预备兵力，德军阵地始终脆弱不堪，整个北方集团军群仍然面临着全军覆灭的危险。莫德尔曾向希特勒建议发动进攻以恢复第18集团军沿卢加河一线的局势，因为进攻是最好的防守，德军破绽百出的防线按常规根本无法防守。这一回，谨慎的希特勒否决了莫德尔将军的提议。于是莫德尔硬着头皮向希特勒请求撤退。
二月十五日，希特勒不得不批准将北方集团军群后撤到”美洲豹“防线，莫德尔立即组织实施了大规模的机动退却。二月十八日，莫德尔首先撤出了旧鲁萨鏖战地域的部队；二月二十一日放弃了霍尔姆，又将第18集团军在中央地段的部队撤离了卢加，将其右翼和第16集团军撤过了波尔霍夫。这种机动退却和收缩使俄军无法将北方集团军群分割吃掉，也使俄军想要通过一系列深远穿插、迂回包围的围歼战，消灭德军这个集团军群的企图不能实现。
在三月初以前，北方集团军群是靠着党卫队第3装甲军(由菲列克斯·施坦因纳将军指挥)等部队在纳瓦等地成功地终结了俄军的凌厉攻势，才死里逃生建立起新的防御地区的。这个新地区在南面涅韦尔西南与中央集团军群坦克第3集团军阵地相连，沿韦利卡亚河向北经奥波奇卡、奥斯特罗夫伸延到普斯科夫相接。莫德尔在楚德湖以北狭窄地域击退了突入阵线后方的俄军的冲击，扼守住了新的防线。
战线威胁性地接近了德国本土的东部各州，德军北方集团军群在莫德尔的率领下信心重新建立了起来，抵抗的决心变得更加地坚决。莫德尔大将因以果断的决心，周密的部署、准确的实施，指挥所部从极端不利的战局中摆脱了出来，威望在德军中迅速地提高。这样，他又重新获得了元首的信任，被戈培尔的宣传媒介吹捧为“防御之狮”。
不过如果德军在一月份就撤退的话，原本可以避免沉重的损失，俄军虽然未能击溃北方集团军群，但取得了歼敌九万人，俘虏七千二百人，（苏联战史的数据，而俄国人的伤亡应该是这一数字的两倍以上。）解除了德军对列宁格勒长达两年的封锁，将德军赶到了波罗地海沿岸国家的边境，仍然取得了巨大的战果。芬兰对德国能否取得胜利产生了动摇，开始在向莫斯科询问停战的条件了。
一九四四年三月中旬，希特勒的侍卫长希孟德将军发起的向希特勒个人宣誓效忠的信中，所有的德国元帅都要签名，而当时还只是大将身份的莫德尔也被列入只有元帅才有资格签字者的名单当中。注意到这细节的曼施坦因元帅在回忆录中认为这是希特勒迫不及待地要晋升提拔莫德尔的一个重要信号，果然，接下来发生的事应验了曼施坦因元帅的猜想。
在列宁格勒战役进行得如火如荼之际，苏联最高统帅部便开始部署新一轮的打击。这次选择的是乌克兰的南方集团军群和Ａ集团军群，总计九十三个师，其中十八个装甲师，约一百八十万人，装备火炮和迫击炮一万六千八百门，坦克和强击火炮二千二百辆，飞机一千四百六十架。俄军也尽遣其精英上场：朱可夫、华西列夫斯基、科涅夫、瓦杜丁（最后战死在这一场大战之中）、托尔布欣、马利诺夫斯基等大牌悉数登场，四个方面军一百七十七个师，共有二百二十余万人，火炮和迫击炮二万八千六百五十四门，坦克和自行火炮二千零十五辆。苏联空军(含远程航空兵)有作战飞机二千六百架。
这一场大战从一月末打到四月初，在科涅夫的回忆录中占到了约四分之一的篇幅，他因此战而被晋升为苏联元帅，被人们称颂为“另一个涅夫斯基”。著名的有科尔孙—舍浦琴柯夫斯基合围，利沃夫—桑多梅日战役等，因为这些战役与本书的主人公莫德尔关系不大，我这里不展开叙述。在苏联人发起第二次突击中，寡不敌众的德南方集团军群在布格河、德涅斯特河和普鲁特河的三河流域崩溃了，Ａ集团军群也从因古列茨河到季利古尔河败退，被撕开了一个宽六百五十公里，纵深四百五十公里巨大的突破口，两个德军集群百分之四十一以上的兵力（六十六个师）被击溃，十个师被全歼，德军完全被驱逐出苏联的国土，一败涂地。为了恢复防线，德国不得不从匈牙利、保加利亚、南斯拉夫、德国本土以及预备队调来四十个师又二个旅，大大地削弱了其他防线的防御力量，严重影响了尔后的全线防御作战。
三月三十日，希特勒把失败的责任归咎给埃里希·冯·曼施坦因元帅、埃瓦尔德·冯·克莱斯特元帅两位集团军群总司令（作者按：凭心而论，虽然双方势力对比悬殊，但德军败得也太惨了），他们都被客气地授予了骑士十字勋章和铁十字勋章，然后再被免职。两位元帅的解职同时还意味着带着普鲁士贵族背景的将军在纳粹德国的失宠，以莫德尔为代表的中产阶级出身的将领则得到了重用。上述两个集团军军群司令的继任者分别是莫德尔大将和费迪南德·舍纳尔大将，两个集团军群还分别被改称为名不符实的“北乌克兰集团军群”和“南乌克兰集团军群”。
当莫德尔将军接到希特勒对自己的新任命时，他正在撰写一份备忘录，说明北方集团军群何以只能勉力向南方集团军群提供两个师，他马上嫔弃掉了原来那份草稿，又写了一份新的备忘录，提出北方集团军群事实上可以向南方集团军群提供六个师。希特勒甚至被莫德尔将军说服了，但是陆军总司令部的参谋长蔡茨勒将军进行了干预，将调防的师最终减少到一个。
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※注解十：第250西班牙蓝色步兵师
为了报答德国在1936－1939年西班牙内战时期给予的支援，弗朗哥组建一支西班牙志愿师，以帮助德国在东线的作战。其人员从陆军和长枪党党徒中挑选，征召得到了众多人的响应，人数远远超过了组建一个师的需要，不得不打发多余的一万多人回家，该师组建于1941年6月末的西班牙，全师兵员17046人。1941年7月20日，蓝色师正式加入德国武装力量，并获得了第250步兵师的番号。经过两年多东线战火的洗礼，蓝色师于1943年10月撤回西班牙。该师在东线的最终伤亡数字为：3334人阵亡，8466人负伤，326人失踪。321人被苏军俘虏，其中有94人在战俘营中死亡。其余的230名西班牙战俘于1954年从苏联遣返回国。
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