一.
以周恩来为首的军委，制定出起义计划，组织并训练了3000人的工人纠察队，作为起义的骨干力量。
他还从到达浙江的北伐军中调来员，黄埔军校第一期毕业生侯镜如，让他负责工人纠察队的训练工作，调黄埔军校第一期毕业生彭干臣，化名何樾，还有陈辉和何文斌，肖大昌来参加南市区起义指挥部工作。
周恩来在辣斐德路辣斐坊的一幢房子里，建立了军委的秘密机关。
为使军事训练工作落到实处，他经常深入到工人纠察队中去，亲自指导浦东，南市，小沙渡，杨树浦，商务印书馆等地区的军事训练，教工人练习射击，进攻与防御。
工人纠察队是闸北地区的骨干力量之一，晚上在印书馆的铸造部翻砂车间利用那里的噪音，练习实弹射击。
周恩来很重视这支工人纠察队，不单特派陈辉去指挥，还多次亲自前去指导。
一个队员的手枪走火，另一个队员受了伤，周恩来马上说“大家不要紧张，不要乱，要镇定下来”，稳定了大家情绪。
南市纠察队的起义准备工作在三山会馆，周恩来身着黑色中山装来到这里，仔细询问训练情况。
他亲切地说：“小心枪支走火，不能大意呀，一定要好好训练，消灭敌人。”
由于第二次武装起义后所余枪械仅百余支，与纠察队计划发展规模显然不相适应。
因此周恩来在特委，军委会议上多次提到枪械的筹措，将原先分散的枪支集中起来，还专门派军委委员顾顺章赴兵工厂，接洽军械购买事宜。
后经多方努力，从军阀部队，兵工厂等处买到200多支枪。
铁路工人预先举行罢工，切断了敌人对上海军阀部队的援助。
3月21日清晨，海区委根据中央的决定发动第三次武装起义。
中午12时，停泊在黄浦江上的轮船和全市的工厂同时汽笛长鸣，巨大的声响在黄浦江上空不停地回荡。
顿时，电车停驶，工厂停工，轮船抛锚，商店关门，学校罢课，人们从四面八方拥向街头,车站,码头和广场，在预定的地点会合，上海80万市民总同盟罢工开始了！
顿时,上海枪炮声四起，喊杀声震天。
经过激烈巷战，除闸北区以外的警察署和兵营都被攻下，电话局和电报局也被占领，电灯熄灭，自来水断流。
周恩来在做各种军事准备的时候，也非常注意对敌我友动态的关注和了解，他到任的第二天，就派出干部，到杭州，南京，无锡与北伐军取得联系。派工人代表前往慰问，并促早日来沪。
对驻守上海的军阀部队情况也进行调查，随时掌握动向，做到知己知彼。
二．
市民们踊跃参战，主动拿出木板,砖头,布袋，构筑工事,饭铺的伙计赶做饮食，送往前线；佩戴红十字标志的济难队员，运送伤员，往来于战火纷飞的战场。
下午1时半左右，南市区打响了起义的第一枪。
下午3时，各路工人纠察队,自卫团,海军起义人员在江南造船厂及高昌庙兵工厂前会师，包围驻厂的直鲁军海防卫队士兵，迫使敌军全部缴械投降，第三次武装起义首战告捷。
龟缩在最后一个据点北火车站的敌军，妄图伺机反扑，敌军司令毕庶澄坐镇指挥。
工人纠察队同敌军相持不下，上海总工会派人前往龙华的北伐军东路军指挥部，请白崇禧出兵助战，但白崇禧按兵不动。
周恩来马上调整力量，将闸北工人纠察队和前来支援的沪东，沪西工人纠察队会合在一起，各支工人纠察队同时向敌人的据点发起总攻。
毕庶澄在死守无望的情况下逃走，北火车站的敌军失去了指挥，乱成一团。
到21日晚，除闸北外其余6个地区相继解放。
闸北是敌人防御力量最强的地区，在20个军事据点上，守敌用机关枪，大炮，铁甲车进行顽强抵抗。
起义工人奋不顾身，英勇战斗，到22日下午6点，终于消灭了敌人。下午1时半左右，南市区打响了起义的第一枪。
下午3时，各路工人纠察队，自卫团。
海军起义人员在江南造船厂及高昌庙兵工厂前会师，包围驻厂的直鲁军海防卫队士兵，迫使敌军全部缴械投降，第三次武装起义首战告捷。
毕庶澄在死守无望的情况下逃走，北火车站的敌军失去了指挥、乱成一团。
3月22日傍晚6时多，敌军全部投降，上海工人第三次武装起义获得了全胜。
市民们欢呼雀跃，庆祝上海这座中国最大的城市和工业中心的胜利解放。
这次起义震动了全国和全世界，成为中国工人运动史上光辉的一页。
海工人第三次武装起义的胜利，使长期被帝国主义和北洋军阀统治的上海重又回到了人民手中。
这次武装起义，经过30个小时的英勇战斗，一共歼敌5000余人，缴获5000多支枪，若干门大炮和大量弹药、装备。在激烈的战斗中，有300余名工人和群众英勇牺牲、1000余人负伤。
3月22日，上海工商学各界举行市民代表会议，选举19人组成上海市民政府，罗亦农等10名员和共青团员参加了市民政府。
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