刘备处，同行的军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，刘备率众将拜于墓前，大哭。军民见状无不下泪。忽然斥候报说：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来。”众将皆点火：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，行走太慢，什么时候才能到江陵？若曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”
刘备听后十分不悦，泣道：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”说着，便令军民继续缓缓前进。一旁的诸葛亮走上前来道：“主公，追兵不久即到，可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”刘备听后立刻答应下来，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；子龙保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。
刘备引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。诸葛亮说道：“云长往江夏去了，现无回音，不知怎么样了。”刘备答道：“敢烦军师亲自走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。”孔明想想便答应下来，同刘封引五百军先往江夏求救去了。然后继续行走，一直走到当阳县，在景山扎住。
时秋末冬初，凉风透骨；黄昏将近，哭声遍野。至四更时分，只听见西北喊声震地而来。刘备大惊，急上马引本部精兵二千余人迎敌。曹兵杀来，势不可当。刘备率领兵士拼命死抗。正在危难的时候，张飞提矛引军杀来，杀开一条血路，把刘备救起，望东而走。文聘当先拦住，刚想提刀杀来，
刘备大骂道：“汝背主之贼，还有什么面目见人！”
文聘本是忠义之人，听后羞愧满面，引兵投东北而去了。张飞保着刘备，且战且走。一路杀到天明，闻喊声渐渐远去，刘备才命令停下休息。看这手下剩余的人，只有百余骑。其余的百姓，老小和糜竺，糜芳，简雍，赵云的等一干人马全都下落不明。见状，刘备再次忍不住大哭：“十数万生灵，皆因跟我逃难，遭此大难；诸将及老小，皆不知存亡：虽土木之人，宁不悲乎！”
正凄惶时，忽见糜芳身上全是伤口，踉跄而来，大口喘气道：“赵子龙反投曹操去了。”
刘备叱道：“子龙是我故交，怎么可能弃我而去？”
张飞道：“他今见我等势穷力尽，或者反投曹操，以图富贵！”
“子龙从我于患难，心如铁石，非富贵所能动摇也。”
糜芳急道：“我眼亲见他投西北去了。”
“待我亲自寻他去。若撞见时，一枪刺死！”张飞怒道。
刘备曰：“休错疑了。还记得云长诛颜良、文丑之事乎？子龙此去，必有事故。吾料子龙必不弃我也。”
张飞那里肯听，引二十余骑，至长坂桥。见桥东有一带树木，张飞心生一计：教所从二十余骑，都砍下树枝，拴在马尾上，在树林内往来驰骋，冲起尘土，以为疑兵。张飞却亲自横矛立马于桥上，向西而望。
此时李冰正提枪往长板处赶去，一路上也杀了几个曹军派来探路的斥候。
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