汉会战后，第9战区基本是在长江以南的赣北、鄂南地区与日军第１１军形成对峙，但各部队却是在抓紧时间进行补充整训。(读者吧 www.xiaoshuodaquan.com)
这个时候，主要以罗卓英指挥的第１9集团军在南昌以北的北方向的正面进行防御，以第70军、第军、第79军、第32军、预备第9师在溪以东的修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开防御；
王陵基第30集团军所属的第72军在武宁地区担任防御；樊甫指挥的湘鄂边区挺进军的第8军、第73军在武宁以北的横路附近担任防御；
汤恩伯第31１集团军第１3、第１8、第92、第37、第52军则担任鄂南、湘北守备；
卢汉第１集团军的第58军、第60军、新编第3军控制于长沙、浏阳、:陵地区，为预备队。
第74军则是作为战区直属部队控制为机动力量，随时准备充当救火队的角色。
自从2月下旬，国民政府军事委员会军令部第１厅根据搜集到的各方情报，判明日军有攻占南昌企图，并提出了对应意见以后，国府便是准备着南昌防御作战。(最新最全电子书下载S/O/S/O/9/9/9/.COM)
3月8日，委员长致电第9战区代理司令长官-薛岳：“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。攻击准备应于3月１C日前完毕，预定攻击开始日期为3月１5日。”
同时这份电文还对指导要领及部署作原则指示，要求第１9集团军固守现阵地，拒止敌渡河攻击；湘鄂赣边挺进军指挥第8、第73军由武宁指向德安、瑞昌，攻击敌之左侧背；王陵基第30集团军、第27集团军向武宁附近集结，第１集团军向修水、三都推进，准备尔后作战。这封电文在此后的作战中，一直左右着作战部署。
虽然薛岳于3月9日、１接连致电委座，提出部队整训未毕，补给困难，准备不及，要求延至3月24日开始实施。但根本没有起到什么作用，因为委员长于3月１3日复电薛岳，电文中，反复强调“惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用，故攻击开始日期不能迟于本月敬日。(最新最全电子书下载S/O/S/O/9/9/9/.COM)”然而当中**队尚在准备采取攻势之际，日军即开始进攻，于是第9战区只能就地转入防御。
应该说，中**队的准备还是比较充分的。为保卫南昌，第9战区以罗卓英的第１9集团军，固守鄱阳湖西岸吴城经永修和由永修向西沿修水南岸至武宁的第一线阵地，以及南昌外围以北约四十里地港下、樵舍、慈姑、长均，西北约六十里的万埠、长埠山地的第二线阵地；以王陵基的第30集团军，从修水中游的武宁，攻击敌之南侧；第3战区以一部支援南昌作战。彼此相互协同。
以罗卓英的第１9集团军总司令部设立于南昌。
宋肯堂地第32军，位于南浔铁路的两侧直至以东的鄱阳湖沿岸，实施部署，军部位于南昌。唐永良第.41１师的一个团与曾戛初的预备第5师在位于吴城附近构筑阵地；傅立平第１师部署位于涂家埠地区；李兆瑛的第１39师，位于第二防御地带地樵舍、慈姑、将军岭一线；第１师主力则是控制于第二防御地带的乐化、蛟桥地区。(手机WAP浏览)
军部位于长埠附近地陈家山一带的夏楚中第79军，部署位于南浔路以西至潦水两岸。王凌云第76师，位于艾城的修水南岸；王严第１１8师位于滩溪以东、城山以北地区，王甲本第98师位于万家埠以东第2防御地带的长均附近。
刘多的第军，位于虬津市的修水南岸。王铁汉的第１师位于云山以北的修水南岸；张言传的顶备第9师位于滩溪附近；军部位于安义地区。
李觉地第70军，军部位于安义的西北地区，位于白、林的修水南岸。
段的第１师控制位于白南岸一带；第１9师布防修水南岸的官田、杨洲山地；。
配属第9战区的第１C2师位于南昌以西的乌山铺；第１6师位于南昌以南的向塘、梁家渡。
王陵基的第30集团军总司令部位于修水县。
以夏首勋的第78军位于溪地修水南岸地区，军部位于天主脑。(手机WAP浏览)下属的刘若弼地新编第１3师位于天主脑东北、陈良基的新编第１6师位于天主脑西北地修水南岸。
彭位仁指挥的第73军位于武宁以东修水以北地津口、金鸡山口一带，军部位于武宁以西的罗墩。以汪之斌的第１5师布防于金鸡山口；柳际明的第77师控制于津口附近。
李玉堂的第8军所属赵锡田第3师，防守武宁城；军部设立于武宁以西的梅兰。
卢汉的第１集团军，位于奉新、高安以西至宜丰、上高之间地区设防。
而此时，日军早已经开始了针对苏北的中**队的攻击行动，由于苏北是华北方面军－第１2军所属驻徐州第21１师团的防地。攻占苏北可以隔断沿海地区中**
地的联系；占领苏北，不仅可以封锁苏南、苏中与鲁交通，还可以控制淮北盐场。
而此时在苏北的中**队是为韩德勤指挥的第89军、57军第１１2师的团、１１１师331１旅第１个团以及保安旅、游击部队，兵力约5万人，主力位于洪泽湖、白马湖、高邮湖一带的两淮及泗阳地区，仅有57军控制于阳一带。(最新最全电子书下载)
根据华北方面军2月下旬的指示，驻济南的第１2军司令部以尾高龟藏中将的命令，下令由驻徐州的第27师团、驻济南的第１１团、从广东第21１军隶下调返青岛的第5师团、第7飞行团，青岛地海军第队相互协同，以9个步兵大队、炮兵大队及骑兵、工兵各一部，实施攻占苏北地区的作战，并做进行长期进驻准备。
第5师团的进攻部队将由青岛搭乘海军第队的船只，攻占青岛西南沿海的日照和安东卫后，到达连云港以南的灌河口，并从该地地燕尾港，换乘小艇上溯灌河经陈家港、双港、响水，至六塘河上岸，与西面的第21１师团、以北的第１１团协同发动进攻。
第１2军进攻苏北，是以其主力从徐州沿运河两岸向南进攻，占领至淮阴的沿途要点，以切断运河以东守军的退路，然后攻占海州及苏北平原，第21１师团以约5个步兵大队、两个炮兵大队在3月１日前作好向泗阳、阳、阿湖镇的进攻准备，并以约一个步兵大队进至房山镇、湖东口一线，准备夹击海州。(手机WAP浏览)主力则准备进攻淮阴。
第5师团以约两个步兵大队，于3月１日从灌河口溯航至响水口西南地新安镇附近集结。以１个步兵大队进至大伊山镇附近，随时准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。另以两个步兵中队、１个炮兵中队，于2月27日进至海州以北的赣榆，作进攻海州之准备。
第１１团约以步兵１个大队、炮兵１个中队，于2月26日前进至临去海州道路上地鲁南一带。3月3日到达大沙河镇作进攻海州的准备。以步兵１个中队，于2月27日前，占领临以南的城附近地区，以掩护第21１师团左侧后的安全。
鹫津铅平中将的第21１师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，2月24日开始行动。27、28日到达沭阳、泗阳地区，沿铁路的１个步兵大队则东进至阿湖一带。
今村均中将的第5师团主力，于2月25日先以一部从青岛出海，26日未遭抵抗在安东卫附近登陆。27日今村均率第21~联队由青岛出港，28日到达了苏北地灌河口，3月１日晨换乘小艇上溯灌河，当日到达了响水口和新安镇附近一带。
在泗阳附近的中**，因对该敌未作有力抵抗，且有向淮阴以南后撤的征兆，所以第１2军不待预定集中的部队，即决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的中**。故而第21１师团及第5师团步兵第2联队的第１大队两个中队，向淮阴方向追击。
末松茂治中将的第１１团在临的１个步兵大队，于2月26日到达鲁南并向以东的海州前进。
当第１2军司令官－尾高龟藏中将得知淮阴的中**已南撤时，即于3月１日令第5师团进攻海州，并令第21１师团地１个步兵大队和第１１团的个步兵大队，统归今村师团长指挥。
第5师团步兵第21~联队地第2、第3大队的一部，于3月2日占领了大伊山，其余乘舟艇于3日午前到达，随即于黎明进入灌云城，3月日上午，第１１团步兵１个大队、第21１师团地步兵１个大队，与第5师团的步兵第21~联队联手攻占了海州城。
因有第7飞行团地空中侦察与攻击、轰炸的配合，第21１师团于3月2日占领了淮阴，3日占领了淮安，5日占领了宝应。
因侦知阜宁，是中国通过海上经射阳河获得上海第三国援助的物资的集散地之后，3月3日，军司令部下令第5师团予以占领。随之第5师团即派向淮阴追击的步兵第21~联队－第１大队进攻阜宁。该大队即于3月日占领了涟水，7日占领了阜宁。
5日，**一部从阳以东地区，经房山镇附近北上，第１2军即令第１１团、第2１师团在陇海路东段的各一个步兵大队向房山镇方面迂回，第5师团在大伊山及在陇海路北的部队亦向房山镇一带合围。
因发现日军形成合围之势，**即从沭阳以东的汤涧南撤至钱集、陈师庵现已爱你，3月１3日尾随而来的日军亦到达该地，经一翻混战之后，中**一部向南撤退，第57军则转入鲁南。苏北作战，随之而结束。但更为惨烈的南昌作战，却在此时拉开了帷幕。()
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