曹军一举攻取陈仓，士气大长，全军上下欢欣鼓舞，夏侯惇、徐晃、张郃、荀或等大将聚集陈仓，为下一步进军天水而商议。
曹军虽然顺利拿下陈仓，但损失惨重，先锋一万将士几乎殆尽，而统领先锋部队的夏侯德连个全尸都没找着，清理战场时只找到他的头盔。夏侯德是夏侯惇的次子，平时很是厚爱，因长子夏侯恩在长板坡之战被赵云所杀，当时夏侯德还年幼，为报此仇，苦练本领，此次征讨西凉，曹军认为西凉军大将马超已死，剩下的都是无名小卒，认为此次征战西凉必势如破竹，锐不可挡，没想到一个小小的陈仓便让其爱子死无全尸，所有的先锋将士死的都很惨，近万名官兵没有一具完尸，断臂残腿。虽说徐晃将军已经一刀把马玩砍死马下，割下马玩的人头挂在城门上，以祭奠死亡将士的英魂。但死亡将士的惨状让曹军所有大将观为失色，于是才重新商议进攻之良策。
夏侯惇痛失爱子，悲愤填膺，命其儿子为先锋领队是想让儿子在徐晃将军的调教下有所长进，没想到初战便折，不报此仇，誓不罢休。夏侯惇、徐晃、张郃等大将摩拳擦掌，恨不得立刻扫平西凉，而荀或更是愁眉不展，进入陈仓城时，他细细观看了陈仓城兵力部署及城墙装备，以及马玩尚未用完的一筐筐的石头地雷及和霹雳弹，搞不清楚是什么玩意，甚是忧虑。
夏侯惇看到荀或忧虑的神情，不由说道：“先生不必多虑，我军虽损失惨重，但也一举拿下陈仓，士气高涨。”
荀或说：“马玩是个急功近利之徒。如果他守城不出，我军损失会更加惨重，能不能一举拿下陈仓还真不好说。”
夏侯惇不解：“先生为何要大长敌军之威风？陈仓一个小小弹丸之地，西凉守军不过五百，如何能抵挡我十五万大军？”
“将军不可大意，你仔细看看，我们分三路人马，徐将军率前军五万，幸而先锋部队没有等前军部队到齐而一举攻城，而是只带一万之众，结果损失大半，如果是五万大军齐而攻之，后果更不堪设想。而马玩之辈鼠目寸光，才让我们捡了个便宜，如果他守城不出，我军一两日之内很难攻破陈仓大门，而天水近在咫尺，援军不用两日便可到达，那时我军想攻破陈仓难上加难。从陈仓城军力、火力之部署可知，西凉城已经掌握先进之利器，而天水为一重镇，更是有重兵把守，各种火力更是历害。”
徐晃不以为然，哈哈大笑，说：“先生太过多虑，看来西凉太守也不过是无谋之辈，如此重要关隘，却派马玩之流将区区500之兵把守，焉有不败之理！我军应当乘胜前进，趁势拿下天水，西凉之末日不远矣。”
荀或顿足说：“将军如此轻敌，我军之末日也不远矣。”
夏侯惇也觉得荀或多虑，同意大军急进，拿下天水。荀或见众人对西凉军如此藐视，甚是着急，深知西凉军肯定是掌握了什么器具，才会如此猛烈。便招来幸存军士细问当时攻城之情形，将士回想当时情形还心惊肉颤，说是当时天上地下遍地霹雳，炸飞的人马有三丈之高，一时间烟火遮天蔽日，响声震耳欲聋，幸存的将士都是尚未进入火器范围的兵马，看此惨状调头便跑，才保住了小命，而马玩看到他们剩下的兵马不多，才出城门追击，想一举歼灭，幸亏徐晃将军及时赶到，才破了敌军。
听着幸存将士描述之情景，夏侯惇、徐晃、张郃等大将惊愕不已，但因未亲眼所见，觉得幸存将士为了掩饰胆小而故意夸大西凉军火器之历害，并未完全相信，于是征询破敌之策。
荀或献计，说：“不管西凉军掌握了何种器具，现在看来，都是逞一时之猛烈，我军不可冒进，可分为小股之军耗其火器，等其乏力之时，再一举攻之，便可拿下。”
这正是庞德最担心曹军采用的计策，没想到荀或这老儿一眼就能看穿，真不愧为曹操的得力谋士。
夏侯惇采用了荀或的计策，把大军仍分成三路，徐晃统领前军四万，他和张郃分别统领左右九万大军一并压上，采取分批压进之势，先用投石车及弓箭耗其火力，毁其城墙，再一举攻城。
当时曹军已拥有众多的投石车，其投石的距离与王丫丫的霹雳车不相上下，如果先用投石车攻城，再配以攻城车与弓箭手协同作战，天水危在旦夕。
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