与此同时，刘备在汉中称帝。孙权闻之，大怒，说：“贩席小儿，也敢称帝，此乃奇耻大辱也！”
便招来众将议事。
吕蒙说：“此时中原正在混战，曹操被困上庸，王双军占领樊城，形成对峙局势，若主公欲与刘备开战，现在是最好时机。”
孙权说：“何以见得？”
吕蒙说：“王双军乃无名之辈，不足挂齿。如今关羽远在襄阳，正与王双军、曹操军形成对立之势，荆州空虚，此时攻打荆州，必然得手。”
“好。”
陆逊说：“此计甚好，若是我们拿下荆州，乘势而上，一举拿下襄阳，解曹军之燃眉之急，救出曹孟德，挟持其与我军签下合约，放弃合肥，退守许昌，而我军若是杀了关羽，嫁祸于王双军，刘玄德与关云长乃结义兄弟，必然兴兵西征王双军，我军可得渔人之利。”
孙权同意，乃点兵三万，让吕蒙为主帅进攻荆州，次日再派出孙皎、韩当、蒋钦、朱然、潘璋、周泰、徐盛、丁奉八位将领率兵二十万一起攻打襄阳。
听说荆州失守，关羽大惊。荆州乃刘备军之老家，众将领的家眷都在此城，如今失守，如何是好？而自己最疼爱的女儿关凤及三儿关索也在荆州，想到他们已经变为人质，心疼不已。立刻与儿子关平，副将廖化率领八万大军夺回荆州。
曹操看到关羽撤军，便知荆州有难，想趁此机会抢占襄阳，但又忌惮王双军，不敢轻举妄动。当得知关羽匆忙撤军是后院起火，孙权军攻占了荆州，大喜，总算看到了一线生机，只有冒死拿下襄阳，求助于孙权，也许还有一点希望，于是便修书予孙权，请求联盟，共同讨伐刘备、王双。
曹操率六万大军攻打襄阳，而近在咫尺的王双军竟视而不见，紧闭城门，不予理会。
杨中急了，说：“此时正是灭了曹操的最好机会，飞龙先生为何按兵不动？”
王丫丫说：“我军之优势是陆战而不是水战，若是我们现在就灭了曹操，孙权军必定退守东吴，此处便只剩下我军与刘备军，我军势必陷入处处受敌之境，难免会出现顾此失彼之状况，到时后悔晚矣。不如让曹操多活两天，让曹操军与东吴军互相牵制，而荆州失守，刘备军肯定会与孙权军打个热闹，我们还是坐山观虎斗的好。”
王丫丫与众将领在樊城城墙上看热闹，心中突然一惊，说：“不好，孙权军也许也在作此打算，也想让我军与刘备军打的热闹，他坐收渔人之利。我们赶快撤军，退回宛城，给刘备军腾些地盘。”
众人不解，明明形势对我们有利，为何不但不进攻，还把到手的胜利果实拱手想让？王丫丫也不多作解释，带着五万大军马上撤走，一路上放弃所占领的城镇，退守宛城。细心的郝昭没有看到庞德将军随行，问王丫丫，王丫丫笑而不答。
曹操看到王双军不但不阻止他们攻打襄阳，反而撤退，很快醒悟王双军是不想与刘备军正面交锋，自己若是在此守城肯定是坐以待毙，便率军匆忙而逃，向荆州城方向狂奔而去。
果然在王丫丫他们刚退出樊城不到两个时辰，赵子龙、魏延、黄忠三位大将率领十万大军赶到，他们一路追杀过来，以为会遇上抵抗，哪知从上庸至襄阳、樊城，一路皆是空城，不知发生了什么变故，众人心中皆疑惑，既而忐忑不安起来，正要带人向前打探，便遇上廖化将军带着小股残军逃了过来，看到赵云他们，跪下痛哭：“子龙将军，快去救云长将军，云长将军他们处境危险呀。”
赵云大惊，扶起廖化，急问：“到底发生了什么事？快快说来！”
廖化说：“荆州失守，云长将军率兵前去救援，哪知孙权军一路杀来，在麦城附近布下重兵，我军陷入重围，我与关平将军及云长将军分三路突围，我杀了一个时辰才冲了出来，哪知又遇到曹操大军，左躲右藏的来到了这里。”
“云长将军他们呢？”赵云急问。
“不知道，他们只朝着荆州方向突围。”
“不好！”赵云心中顿生不详，立刻让魏延、黄忠两位大将各率四万大军分两路直奔荆州，而赵云带着两万人马与廖化将军一道沿途仔细查找，希望能找到关羽下落。
赵云他们一路收容逃散的关羽兵，皆不知关羽在何处。他们来到受围的地方，只见尸横遍野，血染大地，赵云命手下收拾关羽军的尸首安葬，并扩大寻找范围，终于在麦城边发现关平的尸体，从关平身中数箭的惨状来看，关平已经率军突出重围后被麦城守城将士乱箭射中而死。此时麦城也是一座空城，看来孙权军并不恋战，他们为何攻占了麦城后却又放弃呢？
赵云来不及细想，他心急如焚，只想快点找到关羽将军。这时部下飞马来报，说是在离此处不到5里之处有激战，关羽的随身护卫皆已战死，而搜遍附近区域，都没有发现云长将军。
赵云下令扩大范围，仔细找寻，不可放过一寸之地。
魏延、黄忠他们也占领了荆州，说是没有遇到任何曹军和孙权军，曹军与孙权军已经弃城而逃，而城中各将领的家眷都没有受到为难，只是带着降军撤回了东吴。
难道关羽已经被俘或是被杀？众人心中大感不妙，立刻上书成都，向刘备报告。
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