延州之败，败军之将范雍难辞其咎，自然免不了罢官左迁，被一纸诏书由振武节度使知延州贬降吏部侍郎知安州。他对西北边防的唯一贡献，大概就是从普通士兵中提拔起来了一代名将狄青。黄德和临阵逃脱，被处以腰斩，枭首于延州城下。对于三川口战役中的有功和阵亡将士，朝廷则封官赠爵。当然，这只是安定人心，必不可少的举措。更重要的还是换班子。仁宗新以户部尚书夏竦为陕西都部署兼经略安抚使，全面指挥、统筹边防；以韩琦、范仲淹分任陕西经略安抚副使，共同措置陕西军务，前者主持泾原路，后者负责鄜延路。也正是从这时起，宋廷上下方才真正认识到宋夏战争的严重性，开始积极备战，改弦易辙，安定西北。一方面增募兵员，搜刮驴马，在陕西境内普遍修筑城池。一方面遣使联系吐蕃族大首领唃厮罗，赠以金帛，授以官职，促其出兵助战，牵制西夏。
新上任的韩稚圭和范希文都是一代名臣，同出晏同叔（殊）的门下，交情很深。在赴任西北边防之前，又都有不俗的政绩。然而在对夏战略上，却是意见相左。终宋之时，宋朝从来没有中止过征服西夏的决心，意在恢复汉唐疆域，故而在西北一线并不像秦汉那样修筑长城。这是想效法汉唐，实行进攻性防御，想通过卫青、霍去式的集中优势兵力，深入敌方腑心地区寻机歼其主力，取得几次决定性胜利给敌方以沉重的打击，从而为稳定西北大局奠定基础。这也造成宋夏一直没有固定的边界，宋军则长期处于被动的守势，边防战线过长，防御面过广，庞大的守军粮饷已是不堪承受的财政负担，而分兵防守更造成兵力分散，临战则以寡敌众，难免常败。韩琦就认为，宋朝在西北仅正规军就至少二十万，而西夏“精兵不出四、五万”，只守不战必使士气沦丧、军费糜耗耗资，主张集中优势兵力，寻找西夏主力进行决战，打速决战。而范仲俺则认为，宋军人数虽多，但缺乏强将精兵，战斗力差；西夏军人数虽相对较少，但兵精马劲，战斗力强，加上西夏境内山川险恶，沙漠广袤，其都城兴庆府又远在黄河以北。如果贸然起兵深入，则会造成粮草辎重的补给线过长，极易被西夏割断。倘粮饷不济，就必有被歼之虞，故而不宜贸然深入敌境、大举进攻。但是，夏国经济力量薄弱，粮食不足，多数战略及生活物资均须从外输入，这又是其致命弱点。只要宋军加强训练，实行坚壁清野政策，努力修固边城，伴以经济封锁，在元昊大举进攻时扼险坚守，这样西夏军必会无隙可乘，劳师无功。长此以往，西夏的穷兵黩武必然造成本国经济的严重危机，军队的战斗力也会逐渐消亡，宋朝就可不战而屈人兵。然后进取绥、宥，占领茶山、横山，完全控制这一战略要地，就能有效控制西北局势。根据以上分析，范仲俺提出了一整套以防守为主的军事战略。这是一个符合客观情况的战略决策，但在当时却被不少人认为是悲观怯懦的表现。
如果把宋朝看作是个病人的话，在他诸多的病痛中，西夏就像是久治不愈的牛皮癣。韩琦像西医，认为与遗传免疫和内分泌等因素有关，要立刻让人输液打针、用激素，认为这个来得快；范仲淹像中医，认为是风邪入侵，邪气蕴积，气血瘀阻，外不能宣泄，内不能利导，气血不畅阻于肌表而生。他深信“病来如山倒，病去如抽丝”，如果单纯求快，难免治标不治本，他要综合调理去除病根儿，可这个太慢。病人真不幸，找了两家大夫，开了两剂方子。踌躇不定之间，两个大夫又争得面红耳赤，把病人丢到了一旁。这下糟了，病人本就病得一塌糊涂，一看俩大夫掐来了，更没主意了！
有道是——“六月三伏好热天，京东有个张家湾，老两口儿坐那儿正吃饭，来了个苍蝇嫌，这个苍蝇叼走一个饭米粒儿，老头一怒追到四川，老婆儿在家等了仨月，书没捎来信没传，请了个算卦的算一算，按卦中断，是伤才惹气陪盘缠。”
西夏天授礼法延祚四年（宋庆历元年，西历1041年）二月，苍蝇嗡嗡嗡的活泼无比地再此飞来。元昊亲率十万大军进逼渭州，准备同韩琦的泾原路宋军主力进行决战。仓促之间，在高平（今宁夏固原北）巡边的韩琦，急忙赶到镇戎军，调集镇戎军守军二千余人，并召募勇士八千，合计万余人，命行营总管任福率领，又令泾原路驻泊都监桑怿，钤辖朱观、泾原都监武英、行营都监王珪各率所部，随同作战。韩琦召任福面授机宜，要求任福率军趋怀远城向西到德胜砦，向南到羊牧隆城，迂回敌后，以逸待劳据险伺机伏击，断其归路。元昊得到谍报后，率大军乘夜在宋军必经之地的六盘山下好水川摆好阵势，并把百余只鸽子分装在泥盒中，放到道路的旁边，只等待任福大军的到来。随后，宋夏两军初战张家堡，夏军弃马、羊、骆驼假装败北，引诱宋军追赶。任福不知是计，分兵两路，朱观军在北，任福军在南，沿好水川穷追不舍。一直进入了夏军的包围圈。宋军士兵自路旁拾得泥盒，任福刚命士兵打开，百余只悬哨鸽子顿时腾空而起，盘旋于宋军之上。元昊知宋军中计，命将军克成赏率领洪州所部五万人马包围朱观、武英等部宋军，自率亲军与马窦惟吉所率领的灵州部队包围任福、桑怿、刘肃等军，希冀以分割包围之策消灭宋军。任福等率军决一死战，自辰时交战到午时，宋军人困马乏，饥渴交迫，渐渐不支。宋军左冲右突，未能破围而出。眼见身边诸将阵亡，任福身负重伤被夏军团团围住，小校刘进劝他投诚自免，任福高呼，“吾为大将，兵败，以死报国耳！”以手自扼咽喉而死。其子怀亮也战死。桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死，惟钤辖朱观所部千人保全。此战，宋军损失惨重，任福以下几十名将佐战死，阵亡将士一万零三百人。噩耗传到东京，不但夏竦被撤了差使，韩琦也贬知秦州。同时，追赠任福为武胜军节度使兼侍中，王珪、赵津、武英、桑怿等皆赠官，以示褒奖。
战后，张元得意扬扬地奉命于界上寺壁题歪诗一首，“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机”。诗的下面写着“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此”。
大宋的颜面算是丢尽了！
当日“三川口之战”后，宋廷上下无不感到延州之役打得窝囊，不服气，皆有恢复之志。难免就有些心急气燥，想一战而敉定西夏叛乱。然而，主持西北军政的夏竦先是举棋不定，后来上峰督促得紧了，索性拿出攻守二策来搪塞糊弄当朝大佬，东京君臣和前线将帅之间互踢政治足球，展开积极对攻，上演帽子戏法。而最终，韩琦的速决战攻策正和官家的胃口，匆匆定下了基调之后，却又许可范仲淹应机乘变。本来小范就坚主守策，不主张急进，不大买夏、韩两将的帐，这下子有了圣旨作政策背书，他可以正大光明地不买所有人的帐了。即要筹划如此重大战役部署，实现如此重要战略目标，却不能使上下同心，将帅同意。既然决定用夏、韩之攻策，却不能使范仲淹听从指挥，放弃守策，约期出师。官僚政治一如此也。李元昊趁此机会一方面与范仲淹虚与委蛇，以坚其不出兵之心；一方面对夏竦展开和平攻势，使宋军边防战备为之懈怠。进而以预定战场、有备之兵，以待无备疲乏之师。《孙子兵法》有个说法，“敌之司命”。就是要把握战场主动权，让敌人尽落我彀中，打歼灭战。从三川口到好水川，夏军以其机动兵力，攻其不虞，把握战场先机，张网设伏，两次给于宋军严重打击。对于元昊来说，他可以不客气地讲，从东京的当今官家，满朝的衮衮诸公，到前线的夏竦、韩琦和范仲淹将帅，“天下英雄尽入吾彀中矣！”
好水川战败后，韩琦立即下令撤军，军次中途，阵亡将士的父兄妻子几千人，持故衣纸钱为烈士招魂，号泣于稚圭马首之前，“汝昔从招讨出征，今招讨归而汝死矣，汝之魂识亦能从招讨以归乎？”（《鹤林玉露》卷8）好水川之败，虽非稚圭亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也是难辞其咎的。此时，偏偏当地民众间流行一首《边地谣》，“军中有一韩，西贼闻之心骨寒；军中有一范，西贼闻之惊破胆。”（《五朝名臣言行录》卷7）咄咄怪事之中，实在是一种拿肉麻当有趣的小伎俩，让人疑心这是种对内的宣传手段了。至于那“一范”，迷信西夏和平诡计，盘旋不进，致使泾原宋军冒进失利。却还要说，“臣守边数年，羌人颇亲爱臣，呼臣为‘龙图老子’。”坠入元昊之计，浑不觉也。
好水川之战后，宋朝方面，完全采取了守势。为了加强西北防务，在陕西正式划分秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，以管句秦凤路部署司事兼知秦州韩琦、管句泾原路部署司事兼知渭州王沿、管句环庆路部署司事兼知庆州范仲淹、管句鄜延路部署司事兼知延州庞籍，并兼本路马步军都部署、经略安抚沿边招讨使，分区守防，各专其职，负责各路军事。而西夏方面，元昊攻略河东路麟、府二州失利后，将他的十万大军屯驻天都山下。此山位于宋夏边境西安州城西三十里处，扼喉固靖，襟带甘凉，进可攻退可守，有地利之便。西夏天授礼法延祚五年（宋仁宗庆历二年，西历公元1042年）闰九月，夏军在此经过数月的休整补充之后，元昊尽率十万大军，倾巢出动，东西对进，分路合击，意图向南攻占泾原路上的镇戎军（今宁夏固原），然后直下渭州，底定关中，入主长安。西夏国相张元献计，“中国精骑并聚诸边，关中少备。若重兵围胁边城，使不得出战，可乘间深入，东阻潼关，隔绝两川贡赋，则长安在掌中矣。”大有“五丁仗剑决云霓，直取银河下帝畿”（张元《咏雪》诗）的意思。也许这时张相国的眼前，会浮现出张右侯提剑军门的仓皇、王景略扪虱谈天的从容。
在陕西新设的鄜延、环庆、泾原、秦凤四路中，鄜延、环庆和秦凤，皆有险固之处可据险防御，独泾原路一路，自镇戎军至渭州之间，沿泾河大川就可直抵泾、邠二州。其间虽有城砦，却多居于平川。加之川平原阔，可供西夏军进兵的交通孔道重多，却无险可守，难以捍防，是易攻难守之地，为西北边防最薄弱之环节。故而，自好水川之战以来，元昊接连攻宋，必走泾原。新任渭州知州王沿，虽在河北转运使任上颇有政声，却是长于经济民政而缺乏军事指挥才能，对西北边事并不熟悉。王沿闻西夏军大举来攻，遂命泾原路马步军副都总管葛怀敏率军据瓦亭砦阻击西夏军。按照王沿的原定部署，葛怀敏当在第背城安营扎寨，诱敌深入，伺机进击。而葛怀敏部在瓦亭砦未遇西夏军，便不遵将令，擅自进军养马城，与镇戎军统领曹英、镇戎军都监李岳，西路都巡检使赵璘、泾原路都监李知和、王保、王文等部会合。此时谍报西夏军已寇镇戎军界，葛怀敏不纳泾原路都监赵珣之谏，轻敌贪功，把军队调至边壕之外，兵分四路，冒进深入，准备四路并进，会师镇戎军西北定川砦（固原北、葫芦河西）。这样的军事部署，正坠元昊诱敌深入，张网待伏之计。西夏十万大军，已断版桥退路，复绝水泉之源，做好了一切准备，单等宋军主力的上勾了。葛怀敏率部入定川砦之时，已深陷西夏军重重包围之中。宋军遭到夏军四面围攻，葛怀敏率领部众奋力突围，出城途经长城濠时，又被西夏军围歼。结果，葛怀敏、曹英等16员将佐尽皆战死。宋军被俘士卒9400余人，战马600余匹。元昊取得定川砦大捷之后，遂即率军直趋渭州，攻破栏马、平泉二城，幅员六七百里，一路上焚荡庐舍，屠掠居民，从容而归。
葛怀敏虽是边廷老将，被边帅陈执中、王沿辈所推崇，实是一刚愎自用、不通兵法之庸材，决非将才，不堪大用。只是此人“通时事，善候人情，故多以材荐之；及用为将，而刚愎轻率，昧于应变，遂至覆军。”（《续资治通鉴》庆历二年）此役阵亡诸将中，最可惜的是西北名将赵振的哲嗣赵珣，他追随乃父转战西北边防，遍访陕西五路徼外山川邑居道里形胜利害，作《聚米图经》五卷，又钻研兵法得《五阵图》、《兵事》十馀篇。以右班殿直赴西北以来，屡有边功，多以少胜多，士皆叹服。是当时朝中的宰相吕夷简、参知政事宋庠都看好的后备将材，“用兵以来，策士之言以万数，无如珣者。”（同上·庆历元年）赵珣虽出身将门，勇猛善战，却性特好学，恂恂类儒生。定川既没，人多惜之。
日后因列名《岳阳楼记》而留名千古，范希文的同年进士、好友滕子京此时正在知泾州任上。为了安定人心，他大设牛酒迎犒士卒，在佛寺亲自设醮祭祀定川砦阵亡将士，抚恤遗族，使人心得以安定。却因此，被指诉定性为“过用公款”。于是，我们看到了“庆历四年春，滕子京谪守巴陵郡”。他在岳州谪守了三年，最后死在苏州任所。《宋史·滕宗谅传》评他，“宗谅尚气，倜傥自任，好施与，及卒，无余财。”
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