一九四四年九月，滞留在盟军侧后方暂时隶属于的H集团军群第15集团军采取了积极的行动威胁到了盟军的安特卫普港口。阿纳姆的战事刚一结束，蒙哥马利元帅不得不接受艾森豪威尔早就提出的建议，调集兵力对加莱沿海港口的德军展开扫荡，旨在清除德军对安特卫普的威胁，让港口尽快地投入使用以减轻后勤补结的压力。因为市场花园失败的阴影在作祟，蒙哥马利把清剿的任务派给了克里拉尔将军指挥的加拿大第1集团军。
德第15集团军由粲根将军率领在安特卫普到斯海尔托亨博斯之间早就加强了防御，由东线老兵组成的第64步兵师镇守着重镇布雷斯肯斯镇。经过激烈的战斗，布雷斯肯斯镇于十一月二日被攻陷，一万二千多名德军被俘虏。德军其余的残部且战且退撤向比利时。有一个德国“胃病”师（第70步兵师）约七千人则退守到离安特卫普仅八十公里的瓦尔赫伦岛，这一部分的德军一直顽抗到十一月八日才最终被消灭。
德国15集团军共损失了四万人，但却以顽强防御让加拿大第1集团军（辖英军第1军、加拿大第2军）付出了二万七千六百三十三人伤亡的代价，推迟了盟军计划好几个星期，为德国的整条西线赢得了喘息之机。如果不是因为已经缺乏继续作战的其他条件，这种喘息本来可以起到决定性作用。
一九四四年十月，盟军统帅部制订了冬季进攻的计划：在北部，蒙哥马利的英国第21集团军群从埃因霍温东面向鲁尔区发动进攻，在莱茵河建立桥头堡；在中部，作为第12集团军群主攻力量的霍德格斯〔Hodges〕的美国第1集团军在科隆以南的莱茵河建立桥头堡；在南方，第6集团军群将只起到辅助作用。
蒙哥马利的攻势在荷兰进展缓慢，呈现出胶着状态势。在马斯河的西部有一个叫皮尔林的地区，这里树林、沼泽、烂泥塘丛。德军很聪明的利用着地形佐以大量的地雷配合构筑了一条牢固的防线。美国第1军奉命来攻占这一地区，原本隶属第3军的第7装甲师被调动到第1军担任主攻任务。
这样，美、德两国的士兵就在一个叫欧威路恩的小村庄展开了激烈地争夺。德国伞兵暨第10布隆登斯堡师的党卫队员在莫德尔元帅指挥下，以令人难以置信的勇气和作战精神顽强地抵抗着，打退了美第7装甲师的一次次的进攻。德军依靠着豹式坦克和88毫米炮猛烈射击，在六天内毙伤美军四百五十人暨摧毁三十五辆坦克。雨在不停地下着，到处都泥泞不堪，整个战场和环境让人想起一次大战的战壕阵地战。骄傲的美第7装甲师士气低迷，战意消沉，盟军被迫对该师进行换防。
换上了惠斯勒指挥的英军第3步兵师来进攻欧威路恩。为了肃清德军在皮尔林地区的抵抗并推进到马斯河一线，英国第21集团军群第8集团军制订了更为庞大代号为“星座行动”的战役计划。十二日上午，英军三百多门重型火炮轮番开火，发射了一个半小时十万发以上的炮弹，小村镇欧威路恩几乎被夷平，看上去不可能还留有什么活口。
英军坦克携着扫雷滚在前开路，近卫步兵们分成了几个战斗群包抄了上去，炮击继续保持着；美军轰炸机则猛烈地轰炸德军后方的文瑞，阻止了德军的增援企图，坦克寸步不离地跟随在步兵后面提供着近距离火力支援，欧威路恩似乎唾手可得了。但当英军试图进入欧威路恩北面的树林时，把自己绑在树上的德国伞兵居高临下突然开火，成片地射杀着英国士兵，邱吉尔坦克也纷纷被隐蔽的反坦克炮、地雷所摧毁。
第二天英军又增加了一个旅的兵力，才逐渐地取得了上风。许多的德国伞兵在打光了子弹之后用刺刀和铲子同英军进行着残酷的肉搏，他们顽强地战斗，视死如归，英军在损失了一千四百多人之后才占领欧威路恩这一大片的废墟，几乎没有抓到什么俘虏。
荷兰南方恶劣的天气，被海水淹没的平原、农场和城镇，德军还设置了大面积的雷场。英军无法快速地推进，坦克陷在了泥沼无法动弹，被德军的88毫米炮逐个摧毁。战斗的重心逐渐地在向文瑞转移，英军不得不用树枝来铺路，好不容易从泥沼中开辟了一条通道，而莫德尔元帅已命令德军主动地撤退了。
德国侦察兵为莫德尔送来了情报，美军第7装甲师在欧威路恩被重创之后移防到了战事相对比较平静的梅玖，因为这里遍布着沼泽，周围还有几条河流，美军自恃有了天然屏障，麻痹大意，防守非常地松弛。莫德尔元帅请示了西线总司令龙德施泰特元帅之后，决定选择梅玖来作为反攻的突破口，这种反击还可以减轻在南部防线浴血奋战的第15集团军面临着的巨大压力。
十月二十七日，B集团军群向盟军发起了反攻。六时十五分德军炮兵开火了，炮击持续了四十分钟，德军步兵在坦克和突击炮掩护下快速地向前挺进，由冯·吕特维茨将军的第47装甲集团军（辖第9装甲师、第15装甲掷弹兵师）担任主攻，仅二个小时就攻占了梅玖。美军被迫向英国第8集团军求援，德军的推进非常地果断，在艾斯滕西面，德军击败了美第7装甲师的反击兵力，豹式坦克宽大的履带和优异的机动性保证了穿越泥泞地。第二天，德军和美军几乎同时展开进攻，美军成为了对攻中的失败者，德第15掷弹兵师乘胜摧毁了美第7装甲师的旅指挥部。在增援的英国炮兵掩护下，美军才守住了艾斯滕。随着蒙哥马利元帅派来援兵第15苏格兰师、第6近卫坦克旅等的参战，德军的进攻才被真正地扼制住。
十月三十日，莫德尔元帅决定发起最后一次的进攻，凶悍的四号坦克和突击炮掩护着步兵向前突进，德军一举就突破了艾斯滕的美军防线。布莱德利将军非常生气地解除了第7装甲师师长林德赛·西尔维斯特的职务，由其属下的旅长范费莱克来接替。英军坦克适时地展开了反击，数量众多的坦克和近卫步兵让德军看不到成功的希望，见势不妙的德军被迫边打边撤，莫德尔的攻势就这样地被瓦解了。不过，英军复夺梅玖的企图同样地被德军挫败。
一周之后（十一月），英军发起了新的“坚果钳作战”。十一月十三日，德军悄悄地放弃了梅玖，按照典型的莫德尔风格缓慢地向东撤退。恶劣的天气和泥泞不堪的地形无论是对于德军还是盟军来说都是一场灾难。德军坦克的性能相比盟军要强一些，当时甚至还流传着一辆命名为“布谷鸟”的豹式坦克在盟军中服役的故事。十二月，莫德尔命令放弃了最后的桥头堡，逐步地退过了马斯河。蒙哥马利进展缓慢但已经逼近了德国的国境，形势对第三帝国越来越不利了。
美国第12集团军群的进攻也没比蒙哥马利强到哪去，兵分两路之后，巴顿的第3集团军经过十二天的激战才攻陷了梅斯，渡过萨尔河之后又受阻于齐格菲防线。这位性格将领对梅茨，洛林的作战同样十分地不顺，只是在付出了重大伤亡后才攻占了阿尔萨斯和洛林。因为巴顿的敌人是德国G集团军群的巴尔克将军，所以关于那些战斗本书不再展开描叙。
美第12集团军群中更惨的是霍奇斯指挥的第1集团军！早在市场花园进行的同时，美第1集团军已经从列日的上游渡过默滋河，向盖仑挺进，德军被迫后撤到亚琛以东的齐格菲防线。十月十四日，美军攻入了亚琛，同德军展开激烈的巷战。希特勒命令由格哈德威尔科上校指挥的第246国民自卫队师必须坚守查理曼市。经过激烈的战斗，二十二日亚琛地区（包括查理曼市）的德军全部投降，齐格菲防线被撕开了一个大口子。但美第1集团军占领亚琛后，很快地在赫特根森林复杂的地形中陷入了困境，因为撞在了莫德尔元帅设置的防线上。这里的德军威胁着美军柯林斯集团军的右翼，霍奇斯首先派出杰罗指挥的第5军来夺取赫特根森林。
赫特根森林坐落在比利时和德国边境古城亚琛的南方，面积大约为五十平方英里。这里拥有大量一百多英尺高的松树，浓密的树叶遮住了整个区域，即便在白天幽暗的景象仍能给人很强的压抑感。地图在森林中基本上派不上用场，森林中的士兵们在几尺以外就看不到彼此了，要控制一个比排大的部队都是很困难的。德军布设了大量地雷、路障和铁丝网，稍微空旷一点的道路小径上就部署着虎式坦克。美军一踩爆地雷，德军阵地上的大炮、迫击炮以及机枪就朝爆炸点开火。装着特制引信的炮弹在茂密的树顶上爆炸。美军条件反射地卧倒时就把整个身体暴露给滚烫的金属片和尖锐的木片组成的弹雨。最终他们懂得了在赫特根森林生还的唯一希望就是抱住大树，还有很多的美军死于森林大火。譬如美军第9步兵师和协助作战的第3装甲师仅仅向前推进了二点七公里占领了一些毫无价值的林地，就损失了将近百分之八十的一线部队，大约四千五百人；而德军主力却在他们的野战工事和暗堡里毫发未损。
在北方，美军新成立的第9集团军在辛普森中将的指挥下首次亮相就渡过了罗尔河。霍奇斯固执于自己扫清赫特根森林德军的努力，调上了注定要成为赫特根森林明星的第28步兵师，这个师曾在诺曼底作战，抢占过巴黎，师长是荷兰人诺曼·科塔少将。十一月三日，美军第28步兵师第112团出人意料地穿过了卡尔河谷，凭着几辆坦克就攻下了重镇施密特。因为这个小镇控制着通往罗尔河源头的施瓦门奥尔大坝的道路而显得至关重要，美军如果不能控制住施瓦门奥尔大坝是无法放心地横渡莱茵河的。
在科隆的莫德尔元帅火速召集了麾下的将军们讨论了赫特根森林的最新局势，然后莫德尔元帅决定派出冯·沃尔登布朗少将指挥的第116装甲师增援被美军分割的第89步兵师。德军反过来将孤军深入的美第28步兵师一个团给包围了。美军的轻武器无法同德军的坦克抗衡，在施密特镇的一个美军营很快地被歼灭掉；德国人的大炮架在了山脊对沃斯森纳克村轰击了三天四夜，另一个营的美军惊恐万状地自己溃散了，要命的是相当多的人慌不择路地跑向了德军的防线，当然，他们再也没有回来了。德军于十一月四日至八日以很微小代价(第116装甲师仅损失了十五辆坦克而已)从美第28步兵师手中夺取了施密特镇。狭窄的林间小径上到处都是被摧毁的坦克、吉普车和其他技术装备。
在赫特根森林里上演的惨剧终于引起了美军高层的重视，第1集团军司令霍奇斯将军命令美军全面撤回。黑夜、德军火炮的轰击下，美军的突围很快地变为了独自或三两成群地淌着冰冷的河水，亡命地向着后方的狂奔。许多人在黑暗的森林里迷失了方向，自投罗网地跑向了德军阵地，真正逃回美军后方的就没有多少人了，这一仗德军的损失了三千人，美军仅第28师就损失了六千一百八十四人，兵器、装备的损失则难以计数，这是美军历史上一个师一次性损失最为惨重的经典战例。
美国空军数次企图摧毁施瓦门奥尔大坝，把水给放掉，终因这一建筑物过于庞大而未能取得任何成果。十一月十六日，美军第7军、第5军的大红一师、第4步兵师，第8步兵师，第9步兵师的47团，游骑兵第2营，第5装甲师第46装甲营等部队又开是了新一轮的冲击尝试。德军凭借着修建在土丘、岩石和树丛中的多条坚固工事组成的防线，以密集的交叉火力，层层堵解，大量地杀伤着美军，森林中硝烟四起，弹雨横飞，由杂牌拼凑而成的德国空降第1集团军“抵抗力之强与其数量之少简直完全不成比例”。地面上密林覆盖，美国空军第8军的飞机无法准确投弹，于是对赫特根森林进行了狂轰烂炸，效果非常地差，德军损失不大，甚至误炸到了自己人，森林中的几个小镇基本上被夷平。赫特根森林遍地散落着丢弃的枪支和损坏的装备，尸体发出令人作呕的臭气。
不过，美军不计损失的进攻终于取得了成果，赫特根森林中的村镇一个个地被拿了下来。十二月七日，美军为了占领伯格斯坦，必须要攻占小山坡上德军的88毫米大炮阵地，因为这里的大炮可向射程内的任何移动目标开火。此前四个美军师都没能啃下这块硬骨头，在诺曼底奥马哈滩头血战过的游骑兵第2营授命前往进攻，终于把德国人的炮兵阵地给敲掉。为了恢复阵地，德军展开了五次反冲锋，莫德尔元帅承诺将为夺回山头的部队颁发铁十字勋章。在这里作战的美军中尉罗梅尔在战后回忆说，“一九四四年六月六日并不是我最长的一天，一九四四年十二月七日才是我七十五年生涯中最长的和最难忘的一日。”
第二天，美军的援兵赶到了伯格斯坦，德军才被迫放弃了进攻后撤，游骑兵第2营百分之九十的人已经被拼掉。赫特根森林的东部和施密特镇仍然牢牢地掌控在德军的手中。荷兰丛林战的惨烈程度完全可以跟著名的蒙托卡西诺血战相提并论，美国人伤心地把赫特根森林称为“绿色地狱”。荷兰的雨季，泥泞的道路，恐怖的森林，跟德国伞兵作战成了盟军士兵的噩梦，而这场战斗“是应该可以避免的”。
突破齐格菲防线和接近莱茵河的战斗造成了美国第1集团军，第9集团军五万七千人伤亡，另有七万人成为霜冻、战壕足疾、呼吸疾病的受害者。莫德尔高超的防御指挥艺术在西线得到了很好的诠释，这也是他军事指挥生涯中防御战的最后一次完美展演。在东线，莫德尔被冠以“**义士”，“防御之狮”，“希特勒御用救火员”；在西线，轮到自己头上了，西方的绅士们成熟了，不愿意再像战争初期恭维隆美尔那样地把抑美之辞送给他们的敌人莫德尔。
而德国自己方面的宣传媒介，鼓吹的是仍然“新武器的神奇”和元首的英明等陈词滥调，他们在等待着更重要的工作。因为要不了一个月，德军将在阿登山区展开大规模地进攻，那将是第三帝国最后的赌博。莫德尔元帅并未能改变德军节节败退，丢城失地的事实，失败者是一个弃儿，莫德尔元帅防御艺术的最后辉煌就像他在东线火星行动中的成就一样暗淡无光地埋没在历史的尘埃中了。
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