早在一九四四年的十月，希特勒决定实施阿登山攻势了。他把行动的方案透露给冯·龙德施泰特元帅、莫德尔元帅以及西线德军司令部的参谋长齐格菲·维斯特法尔将军和B集团军群参谋长克莱勃斯将军[※注解二十一]等人。
根据希特勒的意思拟订的计划：由二十八到三十个师（内十二个装甲师和摩托化步兵师）编成的两个装甲集团军，应从蒙绍和埃希特纳赫间地域突然发起进攻，利用第7集团军的突击掩护南翼，在列日与那慕尔地段进抵马斯河，强渡该河，最后迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北所有英军和美军兵团的退路，并将其消灭。
莫德尔元帅惊愕地读着阿登作战计划，不禁大声地叫道，“这个鬼东西，根本站不住脚！（莫德尔的原话是用了一句德国的谚语：这他妈的玩意儿连一条腿都没有！）”龙德施泰特元帅也深有同感。
“很明显，你已经记不得腓特烈大帝了！”希特勒讽刺说，“在罗斯巴赫和洛伊登，他打败了兵力两倍于他的敌人。”
希特勒一直都不愿意承认德国已无法夺回西线的主动权，他指出阿登作战进攻的目的不是为了夺取土地，而是消灭盟军的兵力。龙德施泰特后来回忆，“我知道到现在还和希特勒去争论任何事情的可能性，那只是徒费口舌而已。所以在与莫德尔和曼陀菲尔商量之后，我遂感觉到惟一可能希望使希特勒放弃其荒谬目标的办法，即为另外提出一个也许可以使他感到欣赏却又比较具有实际可能性的计划。”于是莫德尔元帅和龙德施泰特元帅原则上不再反对进攻，但是想根据现实的兵力对比，殛德**队的实际能力，把战役限制在一个较小的范围“只是迂回到缪斯河”。
莫德尔元帅提出了“鉴于敌我力量对比极为悬殊，德军应该集中力量歼敌一部。即曼陀菲尔的第5装甲集团军与党卫队第6装甲集团军，不应该渡过缪斯河，而应该配合第15集团军以优势兵力将美军第1、第9集团军的二十五个师歼灭在锡塔德—蒙绍地区。”的正确主张，俗称为“小解决方案”。但是莫德尔元帅的主张未被希特勒采纳。
整个阿登作战计划“莱因河卫兵”的筹划是由莫德尔元帅与他高效的参谋团大约五、六个人制订出来的。战地记者慕宁格回忆说，“地点是克雷菲尔德附近一个容易防守而又像临时工房的建筑物里，我们被叮嘱不能对任何人说一个字，要百分之百地保密。整个阿登计划的策划B集团军群只有五到六个人：莫德尔元帅，他的主要将领，军需及作战军官以及一个小小的我。”“莱因河卫兵”策划无疑是成功的，体现了莫德尔元帅非凡的参谋才华，这与当年曼施坦因的“曼施坦因计划”可有一拼。只不过这时的德军已经不再是一九四零年那支无敌雄师了。
当然阿登计划中尤其值得一提的还有由希特勒本人设计的“格拉夫作战计划”，格拉夫（Greif）一词在德语中的是指神话中的一种鹰头狮身而带有翅膀的怪兽。即由奥托·斯科尔策尼组成的会说英语的德国突击队，假扮美军乘坐美国产的军用吉普车，渗透到盟军后方去制造混乱。
整个十一月份，就这个战术问题德军统帅部进行了激烈地争论。但希特勒不为所动，只做出了一点点的让步即进攻的日期。十一月二十六日，希特勒定下十二月十日为最为可能的日期。进攻命令和计划传达到了集团军一级，第5装甲集团军军长哈索·埃卡德·冯·曼托菲尔上将不同意其中的一些细节，于是拟定了一份新的计划来找莫德尔。曼托菲尔将军年仅四十七岁，是希特勒刚从师长职位上越级提拔上来的，据某些研究者统计，希特勒在整个战争期间总共越级提拔了数百人，这些人大都成为他侵略战争的帮凶，其中就包括了莫德尔。莫德尔同意曼托菲尔的新方案但他无法作主，于是说，“你还是去说服元首吧。”据曼陀菲尔回忆录的说法，后来希特勒竟然一声不吭地接受了这些建议。
十二月二日的零点，希特勒在柏林总理府再次与莫德尔元帅、约瑟夫·狄特里希大将、曼托菲尔上将、齐格菲·维斯特法尔上将等磋商，尽管西线司令官们的历次陈述均遭到了希特勒拒绝，莫德尔元帅还想作了最后一次努力，试图说服希特勒改变其进攻计划。莫德尔元帅作为将军们的主发言人，在持续数小时的谈话中，以坦诚相见和百折不挠的精神，力陈自己的见解，连希特勒也在耐心地聆听着，始终没有打断他的发言。不过最终希特勒还是拒绝了以“小解决方案”——元首称之为“半解决方案”来作为话题，只答应解决现在部队装备严重短缺的状况。会谈唯一的成果是把进攻的时间定在了早晨的五时三十分。后来因为后勤等因素，不得不又两次推延了进攻日期。
十二月十一日在离进攻只剩下五天时，德军各位指挥官基本上各就各位了，西线总司令龙德施泰特元帅故意用盟军能够破解的无线电发出命令，指示德军在西线停止一切攻击行动，准备帝国的最后一道防御工事。
十二月十三日晚，上千吨已经收集起来的稻草运抵了前线，并铺在了道路上，这是用来消除坦克和车辆前进时发出声响的；大炮也将由更换了特殊马掌的马来拉运；夜航低飞战斗机呼啸的轰鸣掩盖着德军车辆调动的声响......一切伪装的措施在悄然无息地进行着。莫德尔在前线视察是碰到了一个伞兵指挥官向他抱怨本部队承担任务的困难，莫德尔问对方，“你觉得有百分之十完成任务的可能吗？”伞兵指挥官作出了肯定的表示，莫德尔笑着说，“那就不用说什么了，因为整个攻势的成功率都不会超过百分之十。”
十二月十五日下午三点，希特勒与希姆莱、维斯特法尔将军等人进行了最后一次战务会议。前线的莫德尔同时收到了国防军参谋部参谋长送来的通知，瓦尔特·瓦利蒙特所著的《德国国防军大本营》提到通知中写道：“……如果……遵守作战指挥原则，……肯定可以取得重大胜利。”
美丽的埃尔哈德特小姐也是在这天来到了B集团军群的司令部，这位二十三岁的女参谋助理是一位来自第53军特种部队的东线老兵，她将负责将命令打成文字，以及协助办理一些行政事务。埃尔哈德特小姐活泼可爱，讨人喜欢，她的到来给紧张凝重，暮气沉沉的B集团军群司令部带来了一丝的春风，莫德尔的脸上也露出了久违的微笑。
莫德尔元帅还想再一次要求推迟进攻，而龙德施泰特则认为如果再次改期有可能会暴露德军的作战企图，希特勒决定展开进攻。维斯特法尔将军在三时三十分向西线指挥部传达了元首的决定。希特勒还亲自给莫德尔元帅打来了电话，禁止他在过缪斯河之前就调转进攻的矛头。可是德军第66军的一个军官从军部驾车去前线时走错了路，被美军俘虏，他随身所携带的几份作战命令落入美军之手，让美军有了防备。
一九四四年十二月十六日拂晓，德军火炮齐鸣，V-1火箭呼啸，几百盏探照灯照向美军阵地，耀眼的强光形成了“人工月亮”，德军兵分三路从晓雾弥漫的阿登森林中杀将出来。参加作战的德军部队，士气十分高昂，他们确信胜利是可能的——不像那些深知内情的高级指挥官一样地忧虑后怕。在他们的当面只有六个战斗力薄弱的美军师，其中就含概着在赫特根森林一役中被重创的第28、第4步兵师。
阿登进攻开始之后，龙德施泰特老元帅即退居幕后，后来美国人也把这次突出部的战役称之为“龙德施泰特的攻势”就证明了美军情报搜集的匮乏和无知。龙德施泰特元帅的指挥部只是元首的传话筒而已，这次战役是由莫德尔元帅来具体指挥的。虽然曾经反对过阿登反击计划，但怀着对希特勒的无限忠诚，莫德尔元帅竭心尽力地执行着指挥职责，他负责着战线的中部从文洛到特里尔三百九十公里的战线共三十八个师（其中十个装甲师、两个摩托化旅）的作战。具体分派由埃里希·布兰登贝尔格将军的第7集团军责进攻最南路和保护侧翼；古斯塔夫·阿道夫·冯·粲根将军的第15集团军在最北端负责牵制美军部队，情况有利时才转入进攻；曼陀菲尔将军的第5装甲集团军进攻美军防线的中路和占领布鲁塞尔；党卫队总指挥迪特里希的党卫军第6装甲集团军被托付此次作战的主要目标，攻占安特卫普。
德军原来计划要空投的伞兵却只能征集到一千人左右，但绝大多数优秀的伞兵已经在前阶段的地面防御中消耗掉了，又因为缺少运输机和必要装备，实战中第一梯队只有九架飞机，这次伞降成为了德国伞兵在二战的“天鹅绝唱”（虽然在保卫柏林时，也实施过一些伞降，但已经没有什么含义了）。着陆后五个小时伞兵指挥官海德特上校（VonderHeydte）只集合到一百五十人和一门迫击炮，他们通过截获敌方的通讯兵，得到了很有价值的军事情报，但没有（或毁损）电台，不能通知后方。因为他们要接应的党卫军第6装甲军推进缓慢，搜捕的美军四面合围，伞兵突击队弹尽粮绝面临着绝境。海德特上校被迫释放俘获的美军，解散部队分散突围，这些伞兵大都被盟军俘获。[※注解二十二]
希特勒本人设计的“格拉夫作战计划”取得了惊人的成功，德军总共派出了四十辆吉普车，其中只有八辆没有返回，被俘的德方突击队员散布的了已有一批负责刺杀盟军高级将领的人员潜入后方的谣言，给美英盟军方面造成了巨大的混乱和恐惧，甚至波及到千里之遥的巴黎。
曼陀菲尔指挥的第5装甲集团军强渡了乌尔河，突破了美军第28步兵师，第106步兵师的防御。辅助攻击的第7集团军也击溃了美军的防御，倒霉的美军第28步兵师再遭刀兵之祸。
担任主攻的党卫军第6装甲军进攻正面比较地狭窄，原计划首先使用三个步兵师在登布拉特的南北打开一个缺口，再由四个装甲师从缺口处钻入，进攻重镇列日。可为了保密第6装甲军军长党卫队总指挥迪特里希确切地知道阿登进攻计划的时间只是在五天前，所以来不及对地形进行必要的实地勘察。他希望用二个装甲师来打开缺口的构想被莫德尔元帅拒绝了，莫德尔元帅认为登布拉特的地形太过糟糕，坦克不适宜担任此项任务。这一地段的美第99步兵师原本是一支菜鸟部队，抵抗却非常顽强，战斗因而惨烈，德军进展缓慢而且伤亡惨重，尤其在重要的贝尔格—布特根巴赫—埃尔森波恩一线战斗难分难解。希特勒不得不在十二月二十日，把主攻的任务移交给了进展神速的第5装甲集团军。
十二月十七日，德第5装甲集团军快速地向前推进，围攻圣维特，攻击受阻。曼陀菲尔仅留下卢赫特炮兵将军第66军所属的第18、第62两个步兵师和元首护卫装甲旅来解决被合围了美军第106步兵师两个团。装甲纵队则绕过圣维特继续前进。第66军经过苦战后占领了圣维特，摧毁美军八十八辆坦克，二十五辆装甲车，俘获七千人（或者九千）。美国官方军史称这一仗是二战中美**队在欧洲战场上所遭到的最惨重的失败。美军第106步兵师的其余部队和第7装甲师成功突围，在德国人的前面构筑起了一道新的防线。
阿登的一切景象皆被皑皑的白雪覆盖着，气温在零度以下。道路泥泞和燃料缺少成了德军进军中的巨大阻力，因为缺少燃料，德军只能使用到一半的大炮。
党卫军第6装甲集团军的装甲突击（约五百辆坦克，其中有九十辆虎式坦克）直到十七日才展开。最先参战的是第9霍亨斯陶芬装甲师曾短暂地调出了党卫队第2装甲军，划给了党卫队第1装甲军节制，可惜第1军的军长根本没空理会他们。霍亨斯陶芬师师长施塔德勒旗队长发了半天的呆，又被调回给了党卫队第2装甲军。他们的炮兵团临时配属给了第277国民掷弹兵师；由于没有汽油，霍亨斯陶芬装甲师几乎成了步兵师，侦察营最先出发参战，其主力的第19团只好放弃装甲车徒步前进了。
希特勒近卫师以“派普”战斗群的一百辆坦克作为先锋，想从南面迂回重要的交通中心暨大城市列日。[※注解二十三]“派普”战斗群长驱直入，没有遇到什么抵抗，在途中（马尔梅迪附近）任意地屠杀了几批无武装的美军战俘和比利时平民。（“派普”战斗群是整个阿登战役中，唯一一个犯下如此野蛮罪行的德军单位。
战争结束后，参与屠杀的德国人因此而受到盟国法庭的追究，却只遭到了轻微的惩罚。）约阿希姆·派普这么做，实际上是按照希特勒的授意，对德国派出的假扮美军的突击队员在被美军擒获后被当作间谍枪决的一种报复行为，另一个目的就是要在美军中掀起“恐怖的浪潮”。
“派普”战斗群推进到斯塔佛洛郊外夜宿，却没有直接去占领那里重要的桥梁和正北面距离只有1/4英里的储存有相当于德军在整个阿登战役缴获的盟军油量一百倍的二百五十万加仑的大油库，而且美军第1军的司令部也近在咫尺，这些要地的美军防御极其虚弱，这一插曲一直让人费解。美国的援军第82空降师等部队在一夜之间抵达了，“派普”战斗群永远地失去了机会。
另一支“骄子部队”帝国师的经历最能体现出德军在阿登反击战遭遇到的窘迫，即王牌师尚且如此其他部队就更不用说了。十九日起帝国师就连夜行军于二十一日才到达新的集结地，他们已经耗尽了最后一滴汽油，有些坦克是拖着才走完剩下几公里抵达集结地的。这时帝国师接到了上级的严令必须要在当日占领“帕瑞科（Parker）的十字路口”，可直到夜里第一批汽油才运抵帝国师的集结地。克纳格二级突击队大队长指挥着一个战斗群（辖一个侦察营、一个突击炮连、一个工兵连及一个自行火炮连成）立即向北出发了。克纳格战斗群占领了一个叫奥托内的小村子，然后在兄弟部队的配合下重创了企图来消灭他们的美军战斗群。二十三日又有一批汽油运到了，帝国师元首装甲掷弹兵团的团长奥托·维丁格一级突击队大队长领到了汽油，他们立刻与一个炮兵营组成了维丁格战斗群前往奥托内参战，而另一个主力团——德意志装甲掷弹兵团则还在原地眼盼盼地等待着汽油。
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※注解二十一：汉斯·克莱勃斯(Krebs）
步兵上将，此公曾在莫斯科当过助理武官，会讲一口流利的俄语，他因曾在莫斯科火车站受到斯大林的拥抱而轰动一时。克莱勃斯从1942年起担任第9集团军参谋长，中央集团军群参谋长，B集团军群参谋长，曾多次担任莫德尔的拍档。1945年，他顶替古德里安出任了德国陆军的总参谋长。1945年5月，德国投降后，克莱勃斯将军自杀身亡。
※注解二十二：海德特本人的命运
海德特上校(男爵、法律学和政治经济学双料博士)曾在克里特岛、苏联、非洲、意大利、诺曼底、荷兰等地作战，第617位橡叶骑士勋章的获得者，是位战争英雄。阿登空降的伞兵却不是他的旧部，大都是些新手。1944年12月22日，潜逃的海德特上校迷失方向到达了蒙绍郊区，他看见了美军的炮兵阵地。海德特筋疲力尽地躲藏到映入他眼帘的第一所民宅——一个中学校长家里。当有人告诉他美军已占领了蒙绍时，海德特上校写了一张字条，让人送给美军，他宣布投降了。战后海德特加入了西德军队，以预备役准将身份退休。1994年7月7日，87岁高龄的海德特在德国去世。
※注解二十三：派普战斗群为什么屠杀战俘和平民？
希特勒近卫师实战中分解为四个战斗群：汉森战斗群、桑德格尔战斗群、克尼特尔快速集群、派普战斗群（主力）。派普的战斗群在参战的当天就枪杀了84名美军战俘，原因是报复美军枪决德国俘虏。12月20日，希特勒近卫师在夺取斯塔维洛特的战斗中，屠杀了130名比利时平民（其中包括47名妇女，23名儿童），原因是那里的平民为美军士兵提供了掩护。
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