莫德尔预计美军将向北推进直扑鲁尔区所以投入了大量的军队从北部实施截击。出乎了他的意料，随后，美军向东沿着锡林河谷推进，又进至科布伦茨北域。因为完全没有空中侦察，消息闭塞，德军的情报工作已经严重滞后了，莫德尔才会孤陋寡闻地作出如此的误判。现在美军第1、第9集团军不再是要平推战线直接攻占鲁尔，而是形成合围圈，将德国的Ｂ集团军群与Ｈ集团军群的第1伞兵集团军包围在鲁尔工业区。
如梦初醒的莫德尔元帅请求及时大踏步地撤出部队，遭到了希特勒的断然拒绝。莫德尔元帅只好服从命令固守鲁尔工业区。莫德尔意识到德军败局已定，心情极度地悲观痛苦，从前那种勇猛机智顽强的指挥作风已经荡然无存了。过去，莫德尔从不消极防御，曾屡次拒绝执行希特勒下达的死守硬拼的命令，但现在他也开始消极地防御了。
莫德尔元帅及整个西线德军遵照希特勒的命令防守无法防守地区的蠢行使二十五万人以上的德军沦为俘虏和丧失三分之一的兵力，战果是毙伤英军与加拿大军一万五千人，美军七千人左右。
三月二十三日二十一时，英第2集团军几个先头营在雷斯地域渡过了莱茵河，一小时后又在韦瑟尔地域渡河。在炮火准备期间，美英空军就出动了一万六千架次。二十四日凌晨三点，美军第9集团军在莱茵贝格地域强渡莱茵河。德军这时才发现盟军的渡河地点，莫德尔元帅投入了预备队，开始了激烈地抵抗。
三月二十四日，蒙哥马利派出了第18空降军（两个空降师）在德军的后方韦瑟尔以北和东北地域实施空降，这就是美国人称之的“大学生行动”。再加上英国的空降军，场面非常地壮观，天空完全被飞机所遮盖。隐藏的德军高射炮猛烈地开火，击落了五十三架盟国运输机，并重创了四百四十架飞机。
但是莫德尔元帅并没有足够的预备队来消除登陆场，降落后的盟军从容地迅速集中，两个小时内，空投了一万七千多人，二百八十六门火炮，六百一十四辆装甲汽车以及其他物资。第21集团军群占领了莱茵河右岸几个纵深十至十二公里的登陆场，套在莫德尔B集团军群脖子上的绞索正在勒紧。
在整个西线的德军防线已濒临土崩瓦解，南面的G集团军群被布雷德利部切断；北面的H集团军群被蒙哥马利元帅的英军肢解；中路的B集团军群将被巴顿、霍奇斯、辛普森三个集团军碾碎。可是德国西线总司令凯塞林元帅无视鲁尔地区的B集团军群大约只有三个星期左右的粮食和弹药，根本无法真正地把鲁尔作为一个要塞来固守的事实。沉浸于希特勒给他灌输的“乐观主义”哲学中，他肯定地说，“只要守住莱茵河，就意味着“加强了西线”。莫德尔则认为拖延撤退只能意味着部队与补充物资的不可避免的损失，他不断地向这位西线总司令申述他的请求，凯塞林元帅顽固地拒绝着。
美军的装甲部队在毫无阻拦地前进着，他们快速前进了九十公里，抵达了德军装甲部队的摇篮帕德伯恩装甲学校。军校的操场变成了战场，教官指挥着学员进行顽强的抵抗，惨烈的战斗一直持续到四月一日。
三月二十九日夜，莫德尔元帅麾下的第15集团军司令冯·粲根将军和他参谋部一起跟自己的部队失去了联系，原来有一支美军（第3装甲师）插在了他们中间，经过几个小时的周旋才成功地脱险。粲根将军立即将这一情报报告了莫德尔元帅。莫德尔用电传打字机给凯塞林元帅陈述了必须要突围的理由，阻止敌人向莱茵河挺进的任务已经失败，因此“继续这种防御战是荒唐的，因为这种战法并不能拖住敌军，必须采取新的行动。现在一支美军装甲部队突然在帕德伯恩出现，如果它不是孤军深入的话，B集团军群有可能会被迂回包抄，因此请总司令阁下允许我用第53军从帕德伯恩以西六十五公里的地方向东进攻，以切断美先头部队的退路。”凯塞林元帅知道莫德尔这是种“变相的突围”，希特勒是不会同意的，但他已别无选择，勉强答应了。
三月三十日夜，莫德尔指挥的突围部队第53军在北面经哈姆，在南面经锡根分别实施突击，德军在帕德伯恩地区同美国第1集团军第3装甲师的先遣部队展开激战，这个美军师一天之内就前进了四十五英里。虎式重型坦克虽然笨拙，但由有经验的坦克手来操控，在交火中明显强于美国的ｍ—4“谢尔曼”坦克，“德国人打得象静止射击那样地准确”，美军的坦克被一辆辆地击爆（共有四十辆军车或坦克被毁）。而且很不幸的是美军第3装甲师师长莫里斯·罗斯少将正在这支先遣分队之中，他乘坐的吉普车与一辆虎式坦克相遇，罗斯少将可能是选择投降，但他把手伸向腰间解武装带的动作被德国坦克手误会了，于是用冲锋枪把这位美军少将给击毙了。
三月三十一日，莫德尔的部队从美军第3装甲师的战线上打开了长十三公里的缺口。美国后续部队源源而至，第2装甲师极力地封闭着缺口，P-47飞机对德军进行了猛烈轰炸，德军被炸得四散奔逃。
四月一日是星期天，正好是西方的复活节，莫德尔组织的最后一次的突围尝试却在美军坚固的合围之下宣告流产，B集团军群（辖第5装甲集团军、第15集团军大部，总计十八个师）再也没有可能突破重围。中午的时候，美军第1集团军第7军第3装甲师在普施塔特地域与美第9集团军第19军的第2装甲师会师，至此完成了对鲁尔口袋的合围。此外德军还有Ｈ集团军的第１伞兵集团军和大约十万人的防空部队同时被合围。
“鲁尔口袋”东西长约一百一十公里，南北宽九十公里，总面积九千九百平方公里，莫德尔企图加强袋形阵地的东段防线，希望从东面得到增援，或者必要时从这里突围。在图林根西线德军司令部，参谋长维斯特法尔给凯塞林元帅送来了刚收到的大本营的一份命令，命令莫德尔元帅把鲁尔作为要塞来据守不得撤离以及摧毁工业设施等命令。这项命令无疑最终宣判了B集团军群的死刑。
战后有希特勒的贴身工作人员的回忆录解释了希特勒命令B集团军群守在鲁尔的想法，希特勒打算同英美人达成军事上的一致，共同对付苏军。为此，以鲁尔地区的工业为战争经济基础，这对希特勒很重要。另外希特勒想将拥有三十万到三十五万人的B集团军保留在西方，以便在同英美人谈判时手里能多一张王牌，不过这一想法无异于痴人说梦。
到一九四五年四月初，盟军又从英国本土、意大利和美国调来了八个师的新兵力，盟军的总兵力达到九十一个师（其中六十一个美军师，十四个英国师，五个加拿大师，一个波兰师），另有二十一个独立旅。几乎所有的师旅全部齐装满员，盟军仅步兵人数已是德军的三倍，还根本不去说其他空军、装备等等方面的压倒性优势。鲁尔口袋中的德军士气低迷，纪律松弛，军心涣散，完全丧失了斗志，随着明勒特、戈塔的失守，莫德尔完全绝望了。
四月六日五时，美国第18空降军发起攻击，准备强渡齐格河。德军的抵抗非常地顽强，美军被阻于河北岸几英里的地段，这是因为第12国民掷弹兵师又显了身手。但是在东翼美国第3军则迅速地前进，以对付德国第15集团军已经损耗的部队......不久，Ｂ集团军群与左翼部队就失掉了联系。美军以重兵攻击了鲁尔区的北部，杜伊斯堡于四月十日陷落。四月九日下午，美军开进齐格堡。十一日，美军第13装甲师由该城向北实施突击，德国第3伞兵师进行了英勇的抵抗，在科隆以东的阵地用８８ＭＭ高炮击毁了大约三十辆美军坦克。
美国方面后来进行了统计，一九四五年的四月，美军在欧洲战场共有一万零六百七十七人阵亡，比一九四四年诺曼底登陆月死亡数还多。因此美方史学家认为“只要德国士兵还有枪支和弹药，他们就会战斗到死，让更多的盟国、苏联士兵跟他们一起完蛋。”德国西线的真正崩溃要到鲁尔战役的最后阶段。
鲁尔口袋里的德军受到最主要攻击就是空袭，B集团军群总部不得不不断从一个村庄迁到另一个村庄以躲避盟军飞机的轰炸。冬日的浓雾和严寒笼罩着大地，鲁尔区那些被轰炸摧毁了的萧条城市，构成了这场悲剧最后一幕的战斗场景。大堆的煤和矿渣，倒塌的建筑物，扭曲的铁轨，毁坏了的桥梁，衣衫褴褛的军队和平民，都成了这座阴暗的舞台的道具。被围困在鲁尔工业区的德军士气低迷，斗志全无；此外，技术装备、武器、弹药和各种供应品都严重不足，根本就无法阻挡盟军强大的立体攻势。
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