这个时候，以平清盛为领袖的平家，势力正如日中天，几乎已经代替藤原氏而彻底掌控了朝政。按照传统，日本的高级朝官都由以藤原氏为首的几个古老家族所垄断，他们学习中国唐朝的官制，对应唐朝官分九品，自己也官分十位（从正一位直到从八位下，后面还有大初位和少初位），其中只有四位以上的官员有资格上殿觐见天皇，称为“殿上人”。在此之前，日本朝廷基本上重文轻武，武士是没有资格当“殿上人”的。
日本武士究竟是什么来源？他们最初不过是天皇和朝廷公卿庄园中看家护院的打手而已，虽然后来实力逐渐膨胀，掌握了很多地方上的实权，还和源、平等天皇后裔勾结起来，形成大大小小的武士团，但在“殿上人”眼中，仍然不过是佣人一级的货色。源、平两家虽然是天皇贵胄，终究降为了臣籍，并且还和武士们抱成团，也是被朝廷公卿所看不起的。
然而历史的车轮在前进，武士们拥有了地方上的权力，进而就想进军中央，架空那些无用的公卿，由自己来掌握朝政。他们首先看中了平家，想让平家做自己的带头人、先锋官。于是，在武士们的支持下，更明确点来说是在强大武力的支持下，平清盛的官位一路攀升，在“平治之乱”后不久就被晋升为正三位的参议之职，成为了“殿上人”——以武士的出身而位列公卿之席，这在清盛之前是几乎没有过的。
当然，平清盛本人也在不懈地努力中，为了更近一步靠近中央政权，他又采取了与皇族和藤原家族联姻的政策，先把妻妹平滋子送进宫中做了后白河天皇的女御（天皇妃嫔的品级）——这位女御就是后来高仓天皇的母亲建春门院。而后，又将自己的几个女儿分别嫁给了左大臣藤原兼雅、摄政藤原基实、关白藤原基通等人。凭借着这一系列强有力的姻亲关系，清盛的官职继续一路高升，终于就任了仅次于摄关的从一位太政大臣之职，当上宰相，并得到天皇特许，可以车辇入宫。
不仅如此，平清盛的几个儿子也都列入了“殿上人”之列，其中长子“小松公”平重盛以内大臣兼左近卫大将，三子平宗盛以中纳言兼右近卫大将——兄弟二人并任左右近卫大将，这就表示京都及皇宫的主要卫戍部队都已经全部纳入了平家的掌控之中。除此之外，他的四子知盛、长孙维盛、兄弟赖盛、经盛、教盛等人也都担任高官，而在地方上，当时日本六十六国，由平氏一族担任国司、国守（行政或军事长官）的就有三分之一以上。
平清盛的堂兄弟、大纳言平时忠曾经狂妄地说过：“非此一门（平氏），皆不是人！”
且说平清盛大权独揽，视天下为我物，不仅朝廷的一切决策必须要经过他的审议，就连任命官员也完全要顺着他的心思。而为了监视随时有可能出现的反平家势力，清盛更是在自己六波罗的宅邸设立了特务机关，特意选拔几百个十五六岁的少年，都留着短发，在京都内外秘密巡视，听到有人说出一丁点对平家不利的言论，便立刻扭送六波罗查办。京都上下不论高低贵贱都对这些少年心怀畏惧，并恶称之为“秃童”。
而遮那王在五条大桥上那一声报名，正好也落入了秃童的耳中，其中就有人马上去禀告了身在六波罗的平清盛。清盛得知此事，暴跳如雷，幸亏他此刻还并不知道遮那王已转居鬼一法眼家中，遂立刻派出差役到鞍马山去抓人。差役赶到鞍马山时，恰巧被隐伏在山中的镰田光政所见，光政知道大祸临头，立刻从山中的小路绕出，赶往鬼一法眼家中通知遮那王。
遮那王得讯，首先想到不能再留在此地连累鬼一法眼，于是便收拾行囊，准备与弁庆及光政离开京都，逃往别处。临别之时，鬼一法眼念及一年来的师徒感情，亲手将《六韬》送给遮那王。于是三人便辞别了鬼一法眼，趁着夜色偷偷逃出京都——此时的遮那王并不知道，在这次旅途中，他的命运发生了重大转折。
遮那王主从三人离开京都，向东流亡，某一日路过伊势国铃鹿地界时，因天色已晚，就在当地的旅店投宿下来。睡到半夜，他们忽然听见外面十分嘈杂，拉过杂役一问，方知原来是铃鹿的山贼下山劫掠，现已将旅店包围，刚才的嘈杂声就是因为客人的恐慌而引起的。
遮那王思考片刻之后对杂役说：“请你告诉旅客们，在下是故源氏左马头义朝公第九子牛若丸，请他们不要慌张，听我的指挥，我可保你们度过此劫。首先把馆内的灯火吹熄，安排旅客们躲到最里面的房间去吧。”
杂役虽然将信将疑，但是此刻也只能病急乱投医，于是按照遮那王的吩咐，将这一消息转达给了旅客们。旅客们一听是位源氏公子出头，多少有了点底气，便纷纷吹熄了灯火并陆续遁入里面的房间。
当所有旅客都躲藏起来之后，遮那王指示弁庆和镰田光政守在房门里侧，而自己则留在房间外，潜于黑暗之中，静静等待着贼徒来袭。
没过多久，十几名贼徒大摇大摆地闯进了旅店，所谓擒贼先擒王，遮那王仔细观察每名贼徒的举止，想要从他们之中辨认出哪个是首领，然后一跃而上将首领制伏，再挟制其他歹徒投降。
然而，虽然可以确认其中走在正中央、中年男子就是贼徒的首领，但是在这个首领身旁的一名青年却让遮那王感到非常棘手，只是事到如今也只能硬着头皮上了，于是他迅速拔出太刀向那个中年男子斩去。不出所料的，这一刀被中年男子身旁的青年接下，紧接着遮那王便挥出了第二刀，又被青年接下，第三刀、第四刀统统如此。
这时一旁的中年男子开了口：“看你这身手，不像是等闲之辈嘛，报上名来吧，将来也好为你立个墓碑。”
遮那王边与青年对战边答道：“故左马头义朝公第九子牛若丸便是！”
出乎所有人意料的是，中年人闻听此言，立即高叫青年停手。原来这个中年人也是当年遮那王的父亲源义朝的家臣，叫做丰岗源八，本来出身上野国，后来因为“平治之败”而遁入山中为寇，和他在一起的年轻人叫做伊势三郎义盛，是他的郎党（不同等级武士之间往往结为干父子的形式，在下位者为“子”，就被称为郎党）。
当丰岗源八得知眼前之人乃是自己的少主时，便立刻放弃了抵抗，表示投顺，于是旅店之围就此解决。也就在这时候，突然从弁庆和光政所护卫的里屋中走出了一个商人模样的男子，自称“吉次”，说自己是奉了奥州之主藤原秀衡之命前来寻找左马头源义朝的遗孤的。并且吉次还告诉遮那王说，如果他愿意前往奥州会见秀衡，那么将来秀衡也愿意驱使自己奥州的数万骑武士帮助遮那王报仇。
这可真是“山重水复疑无路，柳暗花明又一村”呀。
提起奥州的藤原秀衡，遮那王也早有耳闻。且说日本东北地区一直居住着土著虾夷人，也就是现在所说的阿伊努人，朝廷多次派兵征伐，直到百余年前才算彻底把虾夷人赶出本州岛，压缩到北海道（虾夷地）去。就此在东北地区设置了陆奥、出羽两国，彼处民风剽悍，武力很强，对中央朝廷也有很大的离心倾向。那位藤原秀衡身为陆奥国（俗称“奥州”）的地方长官，雄踞一方，因怕日益坐大的平家前来进剿，所以想要搜寻源氏残党，好为其所用。
遮那王离开京都以后，原本不知道该逃到哪里去才好，去亡父的根据地坂东吗？平家早就在那里设下了重重眼线，恐怕难找藏身之所。正好藤原秀衡差人来请，这位奥州之主不仅兵强马壮，还和自己的养父一条长成是远亲。基于这些理由，遮那王爽快地答应了吉次的邀请，准备于次日天明便与弁庆和光政一同在吉次的带领下赶往奥州。而丰冈源八也提出让他的贴身侍卫伊势三郎义盛跟随遮那王而去——此时的遮那王或许并没有察觉，聚集在他身边的人已经越来越多了。
于是一行人继续东进，在路过了尾张、美浓两国交界处的时候，镰田光政告诉遮那王，这就是他的父亲左马头源义朝亡故之地。于是遮那王为了悼念父亲而前往尾张的热田神宫，在这里举行了自己的成年仪式，并将源家代代相传的“义”字与源氏先祖六孙王源经基的“经”字结合在一起，组成了自己的名字——从此之后，遮那王就正式改名叫做“源义经”了。
一路无话，源义经主从数人终于顺利到达了奥州的中心城市平泉，见到了藤原秀衡。秀衡对义经礼遇有加，还特意把麾下佐藤继信、佐藤忠信两兄弟指派作为义经的家臣。于是义经也就暂时在平泉住了下来，一面继续钻研鬼一法眼所赠的《六韬》，一面等待机会为父报仇。
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