安营完毕，马谡来找管亥商议曰：“敌军欺我远来疲困，今夜必来劫营。”管亥问曰：“似此如之奈何？”马谡曰：“还请管将军勿辞劳苦，今夜领军于寨前埋伏，若敌兵来，不要厮杀，放他过来；吾自领军伏于寨后。将军但见寨内火起，即引军杀来。”管亥依计而去。
是夜，杨昂、杨任果来劫营。杨昂先入得寨中，却空无一人，忽见寨后火光大作，杨昂大呼：“中计矣！”拨马便逃，马谡引五千刀盾兵于寨后冲出，管亥望得寨中火光冲天，亦引军马杀来。杨任正欲反身与管亥厮杀，突然杨昂军冲到，黑夜里看不分明，以为敌军来袭，自相砍杀了一阵，方知是自家军马，遂合兵一处，并力突围。杨昂死于乱军之中，杨任拼死杀出，引数百残军，逃回自营去了。
次日天明，马谡、管亥计点军马，死伤千余人，杀敌过万。马谡对管亥曰：“敌军势大，我等虽胜一阵，然兵士劳困，不可再战。”于是又后退五十里，安营休息。
两日后，司马萧中军赶到，闻知马谡、管亥设计先胜一阵，大喜，叫记下二人之功，待取得东川，再行封赏。
司马萧与马谡等合兵一处，径到阳平关下扎寨。司马萧见关前山势险恶，层峦叠嶂，树木从杂，郁郁苍苍；阳平关夹在两山之间，易守难攻，惊曰：“吾若知有如此之险，必不来矣。”邴原劝曰：“险地还要名将守之，方才为险。今张鲁用人唯亲，遣其弟张卫守关，张卫无用之辈，取关不难，主公勿忧矣。”司马萧问曰：“军师有何妙计？”邴原答曰：“来日先战一场，再作计议。”
次日，司马萧命管亥搦战，张卫就令杨任戴罪立功，迎战管亥。杨任率军马来到阵前，正欲出战，其部将昌奇曰：“谅此小辈，何劳将军出马？某愿斩其首献于将军。”言必拍马而出，直奔管亥，战不数合，被管亥一刀斩于马下。杨任大怒，挺枪出马，来战管亥，枪来刀往，战七、八十合，不分胜负。于是双方各自鸣金收兵。
之后双方相持不下，互有胜负。二十余天后，邴原献计曰：“现今僵持不下，不若假称军粮不足，就此退军，引敌来追，然后设伏兵击之。”司马萧问：“如何才能使彼以为我兵粮不足？”邴原曰：“主公可牺牲几匹战马，教士卒宰而食之，张卫若知，必谓我军粮不足矣。”
司马萧曰：“甚善。”于是就叫兵士从战马中挑出较瘦弱不耐劳者三匹，于寨前宰杀，分而食之。细作见了，早报到关上，张卫闻报，大笑曰：“司马小儿军中粮草不足也，不久必自退，到时我乘势掩杀，可获全胜。”
数日后，司马萧军队果退，张卫遂教杨任尽提大军追袭，只留少许兵士守关。杨任得令，引军追赶，看看赶上，忽然鼓声大作，两边山林中伏兵涌出，喊声震天，加上树木从杂苍郁，山中回音又大，一时不知有多少兵士。杨任大惊，掉转马头就逃，于是杨任所统兵马更乱，纷纷四散逃窜，自相践踏，死者不计其数。
杨任正逃间，忽见前方有一军阻住归路，为首一人，青衣玄甲，黑马银枪，威风凛凛，正是司马萧。
司马萧把枪一摆，身后弓箭手皆搭箭上弦。之后枪指杨任曰：“汝已至此境地，可肯降否？”
杨任颓然下马，拜曰：“事已至此，如何不降？”
司马萧收得杨任之后，邴原谏曰：“主公，今可令杨将军领兵卒，假作逃回，骗开关门，则阳平关可得矣。”
司马萧就问杨任曰：“杨将军可愿为我行此计？”
杨任曰：“我既已降，惟命是从。”
于是司马萧便命杨任扮作败军，至阳平关下，叫开关门，两边兵卒挥刀砍断吊索，随后自领大军一拥而入，夺了阳平关。张卫一见吊索被砍断，早骑快马下关逃回汉中去了。
张卫回见张鲁，具言杨任降敌，骗开关门，由此失了阳平关。张鲁大惊曰：“阳平关乃汉中门户，今此关已失，汉中无险可守，如之奈何？”遂唤手下谋士杨松，阎圃商议对策。阎圃谏曰：“司马萧虽得阳平关，但远来疲顿，粮草不济，可使张卫将军再提一军，往南郑死守不战，待彼军粮尽，则自退矣。”于是张卫引军连夜赶赴南郑坚守。
却说司马萧得阳平关后，休兵一日，而后统军往南郑进发。到得南郑，见城中旌旗飘扬，士卒在城头往来穿梭，知已有备，便于城下安营，唤诸将商议。
次日，司马萧命兵士攻城，城上矢石如雨，兵不得上，司马萧军伤亡惨重，折三千余人；又命管亥、徐晃百般辱骂，张卫只死守不出。如此十余日，僵持不下，无计可破。司马萧大急，招众将商议曰：“张卫那厮死守不战，我军又无补给，一旦粮尽，我军危矣，诸位可有计破城？”
陈宫谏曰：“破南郑之计，皆在杨将军耳。”
司马萧惊曰：“不可，一计岂可再用，张卫必不信矣。岂不陷杨任于险地？”
陈宫曰：“可使杨将军修书射于关上，就言前次阳平关之事，乃被迫行之，今我军粮草将尽，军心涣散。使张卫趁夜出城劫营。主公就卖一阵于那张卫，诈输弃营而走，张卫无谋之辈，若得胜，必信杨将军。杨将军入得城后，夤夜打开城门，南郑可得矣。”
司马萧大喜曰：“妙计，妙计。”遂叫杨任依计而行。
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