却说曹操退至斜谷界口，贾诩谏曰：“大王，今久战不胜，粮饷将尽，不若就此退军。”曹操曰：“若就此退军，恐惹人笑。况若那司马小儿乘势东征，亦非同小可。”贾诩对曰：“庞统虽智广，然此人急功。秦岭东有子午谷小径，直通长安。吾料其必派人抄此小径来袭吾之后。大王可令夏侯将军率弓弩手万人，于山僻处埋伏，待东川军至，尽皆射杀。再遣使往西羌，备言前次和亲之事不成，乃司马萧所阻也，今再许以和亲，令其攻陇南。那时退兵，何人敢笑！”
曹操听罢抚掌大笑曰：“文和真乃吾之智囊也！”便从其计，一面令夏侯惇领兵去埋伏，一面遣使赍书礼入西羌。
使者抄小路奔往西羌，往见国王彻里吉。彻里吉见曹操使者又来，大怒道：“尔等汉人，最无信用！前次许以和亲，却不见送半个人到，今趟还敢再至？来人，拖出去砍了！”
那使者本也是精明会道之人，但此时听说要砍，只吓得两腿发软，抖抖颤颤，半句话也说不出来。此时有西羌丞相雅丹谏曰：“大王，那魏王曹操挟天子令诸侯，天下莫敢不从。若杀此人，曹操一怒，起兵来犯，恐难敌挡。不若乘其与司马萧决战之时，夺得汉中，再作计较。”
彻里吉听此谏，思索片刻，先打发使者回去，便令越吉元帅曰：“曹操奸诈，不可不防，我与汝五万兵马，先至镇江关哨探。若果是东川与曹魏打得难解难分，吾便自引大军援汝，一举夺下汉中；若闻司马萧退兵前来，休要交战，速速撤退！”越吉领命而去。
庞统引五营禁卫，昼夜急行，至子午谷口，见两山逼窄，树木从杂，一条小道，曲曲折折，蜿蜒穿越其中，大惊曰：“不想此处如此险峻！”有心想退，又思深受司马萧知遇之恩，千里相请，言听计从，无以为报，况此行本报必死之心而来，后事俱已安排妥当。遂令庞德引一营兵士头前开路，自引四营尾随其后。
此时夏侯惇早引一万弓弩手埋伏于山林两边高处，见庞德兵至，副将便令射之，夏侯惇急止曰：“不可，此队兵极少，必是先头探路部队。”教尽放过去，休得惊动。后见庞统引兵到，夏侯惇一声号令，万矢齐出，箭如雨发！子午谷山险路狭，无处躲避，可怜庞统与四营精锐禁卫尽死于乱箭之下！庞德听后面叫声连连，知中埋伏，急忙勒兵欲回，奈何山路狭窄，夏侯惇又在高处，以强弓硬努射住，厮杀不得。庞德心慌无策，只得下马请降。
夏侯惇生擒庞德，并携庞统之尸回大寨请功。曹操在寨中，见押庞德入，乃上前喝退军士，亲释其缚，问庞德肯真心归降否。庞德寻思故主马超在司马萧帐下为将，自己难得建立功业，情愿拜降。又得知射死庞统，大喜曰：“庞统既死，司马小儿必无战心，可先用庞统尸身换回妙才棺柩，再连结羌兵，一鼓而下汉中！”
时有曹操主簿杨修，字德祖者谏曰：“大王，庞统虽死，然司马萧非无能之辈，况其帐下邴原、陈宫亦是智谋之士。今大王已胜一场，正可见好则收，就此班师。否则再战而不胜方退，徒增人笑柄。”
曹操听得此语大怒曰：“司马小儿折孤手足，孤正欲生擒碎剐，为妙才、子孝复仇。尔何敢妄论兵机，惑我军心！”喝令刀斧手推出斩之，将首级号令于辕门之外。贾诩闻知此事叹曰：“德祖、德祖，君不见文若公达之事乎？”又指杨修之首对近侍道：“向日吾若向大王进言，此处所悬即吾头也！可叹杨德祖虽聪明过人，却不识明哲方可保身之理。”
曹操斩杨修之后，庞德进言曰：“大王，德所领兵士，皆是东川精锐，追随司马萧多年，料必不肯降，不若尽数放回，一则可使其知大王宽厚仁德，二来可回报庞统死讯。”曹操从其言，将庞德所带一营禁卫放回。
却说司马萧兵至斜谷，刚安下营寨，忽闻报：军师于子午谷遇伏身亡，庞德投降曹操，所部军士只一营得回，余者尽没。司马萧乃放声大哭曰：“军师之死，皆我之过也！”
马超闻庞德降曹，怒曰：“庞令名随吾已久，吾亦待其不薄，奈何临阵投敌，以至军师惨死？来日必枪挑此贼，以雪吾恨！”
司马萧曰：“今军师新亡，锐气方挫，兵无战心，来日可先以夏侯渊棺柩换回军师尸身，再作计较。”随令兵士至阳平关取夏侯渊棺柩前来。
次日，两军于阵前交换了棺柩尸首，两不相战，各自回营安排丧事，司马萧见庞统尸身千疮百孔，苍白可怖，更觉悲从中来，自思我虽然熟知历史，却始终无法令庞统避免惨遭横死，暗骂自己既然知道庞统有死于乱箭之下的命运，又为什么还要让他冒险穿越子午谷。
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