1942年4月1日，美国三星上将约瑟夫.Ｗ.史迪威觉得作为这只远征军所谓的司令，自己比愚人节里的愚人之王还要可笑，自己下达的命令要么被阳奉阴违地糊弄过去，要么干脆被无视。至于那些所谓的下属，更是互相扯皮，生怕自己手中的力量被当做消耗被牺牲掉。如果这样的话，自己不如主动辞去职务。蒋委员长当然不能容忍这种伤害中美两国友谊的事情发生，在重庆向史迪威将军保证，授予他提升和罢免远征军中任何军官的权力，才让其出了一口气，回到岗位，去完成蒋委员长的“伟大”构想。
通过多种侦察手段，盟军已核实了第200师戴安澜部得到的情报，侵缅日军共计四个师团，近10万人。如果选择一个合适的地点，完全可以集中兵力（中国方面第5、第6和第66军、英国方面五个整师，共计25万人）攻击其中一至两个师团。参谋部甚至找到一个背靠滇缅公路，进可以攻，退可守的候选战场——曼德勒。英国盟军对蒋委员长的构想也表示了支持（要让英国人安全撤到印度，中国人和日本人死掐是最好的前提）。
1942年4月，缅甸盟军统帅部决定，在曼德勒备战，集中兵力准备痛击远道而来的疲惫之敌。在同新到的副司令罗卓英沟通后，史迪威确信自已的命令不会再被违反，信心饱满地投入到曼德勒会战准备工作中。
4月12日，日军第33师团一个步兵联队在缅甸独立义勇军引领下，通过丛林小路不声不响地穿过英军的三道防线，占领了仁安羌油田西北的滨河大桥，切断了英国驻缅部队的退路，近万人陷入包围。
16日黎明，总司令亚历山大发现自己的部队陷入困境时很纳闷儿：日本人从哪儿冒出来的呢？他命令炸毁油田，并组织突围。但日军的战斗素质再次给了亚历山大一个“惊喜”，以前被英**戏称为“东方黄脸猴子”的一大队日军在阵地上完全顶住了一万“日不落帝国”军人的冲击。至17日傍晚，英军未能前进半步，却在日本人面前留下2000具尸体。
17日夜里，第一师师长斯利姆少将在无线电里绝望地向亚历山大报告：“……日本杀过来了，不知道多少，到处都是……我们快完蛋了，将军。没人能挽救我们，除非上帝显示奇迹。”
18日凌晨零时22分，一只近千人的中**队幽灵般出现在滨河大桥阵地以北。天亮时分，日军桥头阵地被这支火力不亚于任何军队的中国部队占领。
18日上午11时，焦头烂额的亚历山大得到报告：日军阵地被中国第66军新第38师孙立人部攻克，一个大队日军被全歼。此刻亚历山大心中，也许已经把新38师113团刘放吾部视作天使。
刘放吾发财了！他发现英国人为了逃跑时过桥快一点儿，车辆和武器丢得到处都是，然后向北亡命狂奔。利用英国留下的物资，刘放吾率部在仁安羌又坚守了三天，并救出被日军俘虏的英缅军官兵，外国传教士和新闻记者五百余人，最后将一座空城留给气疯了的日本人。
仁安羌战役，新38师孙立人部入缅不到一个月，以寡敌众，以少胜多，创造了军事史上的奇迹。包括英国路透社在内的各国记者一致认为:这是近百年来中、英、日军队在同一时间、同一战场所做的第一次较量，结果中**队赢得胜利。
41岁的美国西点军校毕业生孙立人看上去很斯文，与其说是一名将军，不如说其更似一位学者。第66军新第38师是中华民国财政部长宋子文花费重金按西方标准打造而成，再任用西方军事院校毕业生担任指挥官，这一切都与传统的中**队格格不入，也为此后中**队的内部矛盾埋下隐患。当杜聿明想方设法保存中**队实力时，入缅不久的孙立人却不顾部队休整，不折不扣地执行史迪威将军的军令：星夜驰援仁安羌英军。
4月19日，在远征军指挥部几位将军吵成一团。杜聿明坚持步步为营，逐次抵抗。史迪威认为西路英军已显溃势，决定集中兵力在曼德勒外围与敌决战。罗卓英表明上坚决服从史迪威的决定，实际上是换种方式缓和史迪威与杜聿明的冲突，因为他很清楚杜聿明执行的是委员长的十字方针：“保存实力，切勿轻举妄动。”杜聿明将军拒绝了史迪威司令与罗卓英副司令的西进命令，率第5军三个师退至眉苗裳吉，随时准备撤回国门。西线防线已经没有英国人作战，四个师团日军面对的，只有逐次抵抗的新38师孙立人部。史迪威感到十分沮丧，当晚，他向美国总统报告：英国人已经放弃缅甸，中国人不会为了英国人同日本拼死作战，缅甸的全面失败不可避免。
4月20日中午，曼德勒正面防线的英军重复了同古城的故事：背着中国友军先行撤退，并在瓦城（曼德勒）大桥上装了炸药。英国人的卑鄙程度再次震撼了中国人那已经很粗大的神经。
4月20日晚，蒋介石再也顾不上给美国人足够的“面子”，从重庆直接电令远征军将会战计划改为“纵深防御”，御敌于国门之外，同时指出“防卫重点是腊戌”。
4月21日，中路日军两个师团进攻曼德勒外围央米丁。同日，与曼德勒相距一千公里的东线乐可陷落，第6军所属55师全线败退，致使东部防线显现出一个空档。次日史迪威得知消息后连夜赶到腊戌第6军司令部。发现第6军军长甘丽初将军不在司令部，而是在腊戌城内搓麻将。这位守军将领甚至还不知道他所防守的乐可城已经失守。史迪威简直被这位中国将军气疯了。他令罗卓英立即查办甘丽初，并将55师师长陈勉吾交军事法庭枪毙。这个命令被按照符合中国“潜规则”的方式执行：甘丽初受申斥，陈勉吾被责令夺回阵地，戴罪立功。
4月24日，一股日军在当地缅人的帮助下，通过缅甸东部山区，突然战略要地裳吉（东枝）——保卫腊戌的门户，夺取大批囤集的作战物资。第五军火速增援，激战两天，收复空城裳吉。
经查明，袭击裳吉的只是日军第56师团所属第113联队，第56师团主力却是去向不明。第56师团官兵全都由日本本州造船工厂的产业工人组成，亦称“本州兵团”。他们是有文化、有纪律、有意志、有斗志、无人性的“四有一无”军人。此兵团曾在中国战场有过“辉煌”历史，包括“九.一八事变”和“南京大屠杀”。
4月28日中午，腊戌以北20公里的南泡山谷日军第56师团主力被远征军的搜察队发现，得到消息的史迪威和他的同事们全傻了：面对日军坦克部队，远征军还有抵抗力吗？
4月28日下午2点，日军坦克部队突然出现在腊戌城里，炮火响起后，少数守军士兵面对日军坦克进行了自杀性地还击，多数则向丛林溃逃。负责防守腊戌的第6军军长甘丽初逃到畹町，又同刚刚开到畹町第66军军长张轸一起乘坐装甲车，撤到300公里以外的保山。
4月28日晚，第五十六师团渡边部穿插成功，师团向军司令部报捷。军司令部命令各战场日军全面进攻。
4月29日，罗斯福总统从大洋彼岸打电报给委员长，保证美国一定要“打破日本的封锁，重新找到一条把飞机和军火送到中国的有效途径（后来的驼峰航线）。”
同日，亚历山大、史迪威、罗卓英、杜聿明与参谋部数十人讨论如何撤退。其实形势很清楚，日军三面包围，盟军的出路只有一条：到印度去。
亚历山大代表英国政府发言：不列颠联合王国准许中国在缅甸的军队及其装备到印度避难。但有一点需作说明：按照国际惯例，贵军入境前须申报难民身份，由英**队予以收容，并在指定地点集中管理。”
中**队是来帮英国人防卫缅甸的，最后居然成了要英国人收容的难民，英国人的做得太过份了！
杜聿明发言说自己率部队从中国来，就该回中国去，不必上印度去做难民。他相信日本人挡不住中**人回国的路，
史料记载：“………杜聿明戴上军帽，凛然退场。”
4月30日，日军两翼推进，盟军撤退加速。史迪威两次电告杜聿明向印度境内转移，杜聿明将军置之不理。
5月1日，史迪威告诉中国人，他一定会从印度发动反攻，重新夺回缅甸。他需要中**队保存实力。但绝大多数中**官都站在杜聿明一边，齐心协力带领队伍往北赶。
新编38师师长孙立人经过再三观望权衡和犹豫之后，于5月10日下午，选择了把所属部队拉往印度以保存实力。在其他中**人鄙视的目光中，他没有服从杜聿明弃车上山的命令，率部坐上军部丢弃的汽车、坦克掉头前往印度。
杜聿明用电台向新编38师喊话：“孙师长吗？……喂喂，我命令你马上停止擅自行动，立即向我靠拢。你听见了吗？新22师担任你的接应……我命令你停止后撤，不惜一切代价返回国门！”
“喂……杜副长官吗？我并没有擅自行动……是向南开进，不是后撤……我已经接到史迪威将军和罗长官的命令，他们要我把队伍和装备撤到印度去。”
“孙师长还是以党国利益为重，立即随军部回国吧。我是这里的最高行政长官，请孙师长务必不要再自作主张了。”
“既然杜副长官决心弃车上山，我看就不必强求了。再说史迪威将军和罗长官有令在先，我这个当小师长的想抗命也抗不起呵。缅甸的雨季眼看要到，我得马上登程。也祝杜副长官保重，一路顺风。”
半月后，新38师通过一路冲杀，终于到达印度边境锡邦。英国边境官员提出中**队必须解除武装，以难民身份才能进入印度。孙立人前往谈判，当他踏进锡邦镇驻军师部时，发现原来这支部队就是新38师在仁安羌解救出来的英印军第一师。该师师长跳起来拥抱他，道：“Sorry!（抱歉）”
次日，新38师全体官兵正式开进印度。英印军仪仗队列队奏乐，鸣炮十响以表欢迎他们的救命恩人。
另一支中国王牌部队第200师运气不太好。因担任掩护任务，在1942年5月10日，被日军从大部队中分割出来，与军部的联系中断。
5月18日，第200师分兵两路通过细（胞）抹（谷）公路时遭到伏击。
戴安澜命令副官：“传我的命令，分散突围，到八莫以北尖高山会合。”
数千的中国士兵冒着日军的炮火冲锋，以伤亡过半的代价冲破东面山坡的日军防线，戴安澜也不幸被三粒子弹击中。第200师残部抬着昏迷的师长，走进八莫以西的峡谷。
5月21日，东京宣布：战无不胜的帝国皇军在缅甸北部全歼中国王牌部队第200师。击毙师长戴安澜，消灭该师官兵五千人，俘获枪械骡马弹药无数。
5月26日，缅甸，茅邦，年仅38岁戴安澜师长在第200师最爱唱的一首军歌声中安然逝去，这首军歌叫《义勇军进行曲》，词作者：田汉，曲作者：聂耳，歌词全文如下：
起来!
不愿做奴隶的人们!
把我们的血肉,
筑成我们新的长城!
中华民族到了
最危险的时候,
每个人被迫着
发出最后的吼声!
起来!
起来!
起来!
我们万众一心,
冒着敌人的炮火
前进,
冒着敌人的炮火
前进!
前进!
前进!进!!
此后一个多月，第200师残部始终抬着师长遗体走回国门，当走到腾冲时，队伍突然有点儿乱，不是第200师平时训练不严格，而是所有人的眼睛刹那间模糊了，10余万父老乡亲跪迎中华骄子回到祖国的怀抱。
1942年8月，当最后一名东倒西歪的中国士兵在的亚热带太阳照耀下走出丛林，走出苦难的胡康河谷和野人山，走进印度小镇利多时，缅甸之战终于结束。根据战后盟军公布的档案材料，中国远征军入缅兵员为十万人，伤亡总数达六万一千余人，其中有近五万人是在撤退途中自行死亡或者失踪的。关于几位将领的对错无法定论，但有一点可以确认：不是英国人的傲慢态度，这五万屈死者不至于暴尸密林。历史的教训让中国人明白：一个民族，想得到别人的尊重，除自强外，别无他途！
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