1938年10月，广州失守后，中国由香港到大陆的主要国际交通线被切断。但中国仍能由华南沿海西江地区，深圳、汕头以及桂越公路、滇越铁路、滇缅公路，输入部分补给物资。因此，日军占领海南岛、深圳等地之后，准备进攻桂南，实现对中国的彻底封锁。
1939年1月到8月，日军先后侵占了中国东南沿海的海南岛、汕头、深圳等地，中国只剩下西南几条国际交通线，桂南的战略地位凸显重要。广西省会南宁位于桂越公路上中国境内的终点，并扼守西部云南境内滇越铁路和滇缅公路（越南当时为法属殖民地；缅甸为英属殖民地），处于防御前沿。
1939年11月15日，日军为截断中国广西与越南的国际交通线，开辟海军航空兵对滇越铁路（昆明至河内铁路）、滇缅公路作战基地，第21军司令官安藤利吉指挥第五师团、台湾混成旅团及海军陆战队共3万余人于15、16两日在钦州湾多处登陆，突破中国守军防御阵地，占领防城、钦州后向北挺进。24日占领南宁，据守外围高峰隘和昆仑关两个战略据点，切断了桂越交通线。随后，日军以一部南下攻占龙州及镇南关；另一部北上攻占高峰隘、昆仑关，对中**队补给线的通畅造成了严重威胁。
国民政府军事委员会委员长蒋介石决心收复南宁，先后调集14个师、100架飞机，由桂林行营主任白崇禧指挥，分兵三路反攻南宁。
白崇禧和林蔚经过数日的筹划，将参战部队高级将领召到桂林开会，会上宣读桂林行营攻击昆仑关，收复南宁的作战命令。命令的主要内容是:
(1)夏威第十六集团军、周祖晃的第一纵队两个师，进攻南宁以北高峰隘，收复四塘、五塘，策应杜聿明五军攻打昆仑关。第三十一军第二纵队两个师，从南宁以南大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州方向日军增援南宁。
(2)徐廷瑶三十八集团军为预备队，待第五军攻占昆仑关后，两军开赴南宁，协同十六集团军、二十六集团军，歼灭南宁之敌。
(3)蔡廷锴第二十六集团军向桂南灵山集中，破坏钦州至南宁交通，重点攻占小董地区，阻敌向南宁增援。第六十六军渡过郁江，袭击邕、钦公路以东地区敌人，破坏其交通和通讯，阻止敌北上增援。
(4)预定开始攻击时间为12月18日。
散会后，各高级将领返回部队。昆仑关是南宁的屏障，攻占此关，日军无法在南宁立足。因此，计划是首战昆仑关。白崇禧知道昆仑关地形的险要，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。为了平复心情，他率领指挥所来到红水河南岸扶济镇，摇通与第五军的电话，与杜聿明通了10分钟电话后，再次询部杜聿明的战前准备工作，杜将军向其保证部署方案已经足够细致周密，才放心地结束电话。
当日深夜，入睡后白崇禧将军被一阵电话铃声吵醒，请求通话是杜聿明将军，他根据以往的战例，担心日军能够侦听到我军的攻击时间和方案，为出其不意，要求提前一天攻打昆仑关。白崇禧考虑了一下，认为确有此可能性，批准了他的要求。
占领昆仑关的日军是第五师团下辖的第十二旅团，有7000之众。第五师团在侵华战争中，参加过南口、忻口、太原、台儿庄等战役。原来的第五师团长坂垣征四郎在台儿庄战役后，回国休假。新到任的师团长中村野心不小，欲继承坂垣的作风，在打开南国大门战斗中，创造了奇迹，成为民族英雄。16日晚，他没睡好觉，想巩固南宁的同时，早日打到越南、缅甸。17日一早，他迫不急待地打出电话，命令第九旅团长及川少将，率部由南宁出发，向龙州和镇南关开进，待机开赴越南、缅甸。不料，聪明反被聪明误，由于他抽走了一个旅，南宁兵力空虚，给中**队攻占南宁制造了良机。
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