和好突厥，北方边患便消除了，近段时日，又有殷开山、赵文恪、张平高等人先后来投，投军饥民更是数不胜数。李渊见人心日渐归顺，起兵夺天下的心志大增。与刘文静等人反复商议，众人一致认定：眼下，并州至大隐患当数南面的厉山飞，为了确保门户安全，务必尽快根除。于是，李渊决意集中兵力，一鼓作气，先将此眼中钉拔除再说。
“厉山飞武功超群，手下人多马众，且多为敢死之徒，正面冲突，伤亡定多。”刘文静献计说，“故卑职以为，是战还当以智取为上。”
“刘大人何妨详言之！”李渊回答。经过前段时日相处，尤其是成功地以疑兵计迫使突厥退兵，至终达成和谈心愿，李渊对刘文静的聪敏才智又有了进一步了解，便愈发重视他的想法，也希望他能时时刻刻提出更多有益建议。
“据卑职所知，厉山飞手下将士大多来自贫苦之家，见财忘命，唐公不妨针对其弱点，以财诱之，定获全胜。”接下去，刘文静口若悬河，具体而详尽地说出事先设想好的破敌方略，在座所有人听后，无不异口同声深表赞成。于是，李渊令窦杭领军五千为先锋，尽量多带钱粮等物，一旦与敌军交手，只许败，不许胜，一路不断抛弃；又令长孙顺德、夏侯端、司马世绪、李建成、李世民、殷开山等将领军分路埋伏，自与刘文静、刘弘基等人领军正面接应。
厉山飞大名魏刀儿，是盘踞于并州南面的义军首领，手下拥有大军十余万。厉山飞善使一柄方天戟，素以作战勇猛，武功出众，为人心狠手辣著称于世，曾多度击败过炀帝官军，连隋军名将宗罗睺也败在他手下。厉山飞兵马众多，却无坚固的根基之地，为长期打算，早有攻取并州之意，因并州墙高城厚，又深知李渊能谋善断，手下人才众多，攻之不易，未敢轻举妄动，眼下得知李渊大军远离老巢，主动发兵前来侵犯，正巧符合他的心愿，自思此战如能全歼李渊主力，至少歼其大部，进而乘胜追击、攻取并州，便会省却许多精力，于是慨然亲领四万人马出营，迎战窦杭。
窦杭正于营外讨战，见厉山飞亲出，更不打话，催马上前，举刀便砍。厉山飞不慌不忙，举起方天戟拨开大刀，就势还了一戟。接下去，二人于阵前各显神通，一来一往，激战开来。斗有三十余个回合，胜负难分。厉山飞手下部将陈林见主将一时战窦杭不下，为了尽速取胜，率领一支精骑突出。双方一场混战，窦杭就势诈败，率军往后便逃。众军因事先得令，故意东奔西窜，阵形因而大乱。厉山飞见李渊手下将士也不过如此，并不像传闻中的难以对付，便多了几分轻视，正可一战全歼，不由心头大喜，挥军尽力追赶。窦杭见厉山飞中计赶来，忙按预定方略，令部下一路丢盔弃甲，且战且走，一败十余里，阵形愈发散乱不堪。手下将士纷纷将预先备好的金银衣甲粮草等物胡乱丢弃，几乎将道路塞满。厉山飞手下将士见了许多财物，再也顾不上追敌，纷纷抢夺捡拾，很快乱成一团。时候稍久，许多将士为争夺同一件物品而相互殴打、甚而反脸成仇、彼此动刀动枪者层出不穷，场面混乱至无从收拾。厉山飞一见，隐隐感觉不妙，正待厉声喝止，猛闻左边山谷一声炮响，李建成与长孙顺德率一支人马于谷内杀来。厉山飞慌忙舞刀上前迎战，未及交手，右边坡后炮声又响，李世民与殷开山领一支兵马杀出。厉山飞慌忙传令分军迎战。
是时，众将士大多还陶醉于大笔意外财物中，现钱难舍，敌军未至面前，满脑子所想的，全是如何顺利将财物运回，反应自然迟纯，直待敌军杀至面前，再不抵挡，性命眼见难保，这才慌忙丢下手中财物，勉强捡起器械应付几招，随之脚底抹油，转身逃命去了。正当是时，前方大路上，李渊又率大军冲杀过来。三路人马排山倒海，来势汹汹，一齐擂鼓吼叫：“厉山飞再不下马请降，尚待何时！”
厉山飞顿时慌得六神无主，只得领军东冲西突。怎奈李渊大军有如洪水决堤，前撞后涌，四面包裹而上。厉山飞顾此失彼，再也无法抵挡，只得率身边将士拼命往来路逃回。几经冲突，看看杀出重围，厉山飞正暗自庆幸，不防来路上再次响起炮声，一支骑兵于山后突出，为首两员大将，却是夏侯端与司马世绪。是时，厉山飞大军本已损失近半，再遇强敌，愈发不可抵挡，被大队骑兵风卷残云一冲，顿时七零八落，分割成无数小块。众将士无心恋战，只顾乱窜。厉山飞内心愈加慌乱，顾不得东西南北，率领身边五十余名骑兵，专拣人马稀少处突围，却遇李建成横刀杀来。厉山飞虽然武功高强，但此刻心神全乱，何况李建成的功夫也比他差不到哪去。二人一交手，厉山飞的劣势便颇为明显。斗上不到十回合，厉山飞抵挡不住，正待拍马败走，未防李建成动作更快，一刀将他劈于马下。厉山飞手下兵将见主帅已死，纷纷下马投顺。
是战，厉山飞四万人马，除二万余人投顺，余众全歼。李渊乘胜追击，一路杀奔厉军老巢。厉军群龙无首，未待李渊大军接近，纷纷丢营弃寨，逃之一尽。
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